Algemene Gebruiks- en Verkoopvoorwaarden

Nederlandse vertaling ter informatie. Alleen de Franse versie is juridisch bindend.

Upsellr — Version 2.0
Van kracht met ingang van 15 september 2026

Preambule

Het Upsellr-platform wordt uitgegeven door Upsellr SAS, een Franse vereenvoudigde vennootschap op aandelen (société par actions simplifiée) met een maatschappelijk kapitaal van € 1.075, ingeschreven in het RCS de Cannes (handels- en vennootschapsregister van Cannes) onder nummer 930 942 164, met statutaire zetel te 200 chemin de Meayne, 06550 La Roquette-sur-Siagne, Frankrijk, intracommunautair btw-nummer FR79930942164 („Upsellr”).

Upsellr exploiteert een online toegankelijk softwareplatform waarmee handelsprofessionals hun productgegevens kunnen verzamelen, structureren, verrijken, genereren en verspreiden met behulp van agents op basis van artificiële intelligentie.

Deze Algemene Gebruiks- en Verkoopvoorwaarden (de „Voorwaarden”) bundelen in één document de regels voor toegang tot en gebruik van het Platform en de toepasselijke commerciële voorwaarden. Zij omvatten twee bijlagen die er integraal deel van uitmaken: Bijlage 1 — Beleid inzake aanvaardbaar gebruik en gebruik van AI en Bijlage 2 — Verwerkersovereenkomst. Zij vervangen de Algemene Gebruiksvoorwaarden en de Algemene Verkoopvoorwaarden van versie 1 van Upsellr.

De Diensten zijn uitsluitend bestemd voor professionele gebruikers. Zij worden niet aangeboden aan consumenten in de zin van het toepasselijke recht.

DEEL 1 — ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 1 — Definities

De onderstaande termen hebben, wanneer zij met een hoofdletter worden geschreven, de volgende betekenis, zowel in het enkelvoud als in het meervoud.

Agent: softwarecomponent van het Platform op basis van technologieën van artificiële intelligentie, die taken uitvoert namens de Klant, zoals Marcus, Clara, Lily of Otto, alsook elke Specialist.
Bestelformulier: elke offerte, bestelbon of bijzondere overeenkomst die tussen Upsellr en de Klant is ondertekend, met name voor het Enterprise-aanbod.
Kanaal: in het Platform geconfigureerde distributiebestemming (webwinkel, marktplaats, exportbestand, feed), met de bijbehorende taxonomie, template, regels en talen.
Klant: de rechtspersoon of de natuurlijke persoon handelend in de uitoefening van een beroep of bedrijf die een Account opent en zich abonneert op de Diensten, ongeacht het Plan.
Account: de ruimte van de organisatie van de Klant op het Platform, waaraan zijn Gebruikers, zijn gegevens, zijn Plan en zijn saldo aan Credits zijn gekoppeld.
Connector: technische interface waarmee het Platform gegevens kan lezen uit of schrijven naar een systeem van een derde, bijvoorbeeld een CMS, een PIM of een marktplaats. Een Instantie is een specifieke koppeling van het Account met een bepaald systeem van een derde.
Gegenereerde Content: alle content die door het Platform of door een Agent wordt geproduceerd op basis van de Klantgegevens of de instructies van de Klant, met name titels, beschrijvingen, FAQ’s, attributen, metadata, semantische opmaak, vertalingen, categorisaties, rapporten, aanbevelingen en bewerkte of gegenereerde afbeeldingen.
Credit: eenheid voor het meten van het door de Agents uitgevoerde werk, die wordt gefactureerd overeenkomstig artikel 22.
Klantgegevens: alle gegevens, bestanden, content en informatie die door de Klant of namens hem in het Platform worden geïmporteerd, geüpload, ingevoerd, gesynchroniseerd of verzonden, met inbegrip van de gegevens afkomstig uit zijn Bronnen en Connectoren, alsook de Gegenereerde Content.
Technische Gegevens: de gegevens met betrekking tot de werking, de prestaties, de beveiliging en het gebruik van het Platform, met uitsluiting van de inhoud van de Klantgegevens.
Master data: het gestructureerde referentiebestand van de producten van de Klant in het Platform, met de veldwaarden en hun herkomst.
Plan: de door de Klant gekozen formule voor toegang tot de Diensten (Free, Core, Scale, Enterprise of elke andere aangeboden formule), met de bijbehorende functionaliteiten, limieten en inbegrepen Credits.
Platform: de Upsellr-softwareoplossing die in SaaS-modus toegankelijk is, met inbegrip van de webapplicatie, de Agents, de Connectoren, de integratiemodules, de API, de webhooks, de documentatie en de updates daarvan.
Beleid inzake Aanvaardbaar Gebruik: het Beleid inzake aanvaardbaar gebruik en gebruik van AI dat is opgenomen in Bijlage 1 bij deze Voorwaarden.
Publicatie: het schrijven van Gegenereerde Content of gegevens van de Klant in een systeem van een derde door middel van een Connector.
Diensten: de toegang tot het Platform en alle bijbehorende prestaties die Upsellr uit hoofde van deze Voorwaarden levert.
Bron: elke herkomst van gegevens die het Platform voedt: bestand, map met bestanden, Instantie in leesmodus, handmatige invoer of verzameling op het web.
Specialist: optionele Agent die via een aanvullend abonnement wordt aangeboden, met een in het aanbod omschreven terugkerend takenpakket.
Gebruiker: elke natuurlijke persoon die door de Klant gemachtigd is om toegang te krijgen tot zijn Account.
Workflow: geconfigureerde opeenvolging van stappen die door de engine van het Platform wordt uitgevoerd en handmatig, door een Agent, volgens een planning of via een webhook wordt gestart.

Artikel 2 — Voorwerp en contractuele documenten

2.1. Deze Voorwaarden hebben tot doel de voorwaarden vast te stellen waaronder Upsellr de Diensten aan de Klant levert en waaronder de Klant deze gebruikt en betaalt.

2.2. De overeenkomst tussen Upsellr en de Klant (de „Overeenkomst”) bestaat, in afnemende volgorde van voorrang, uit de volgende documenten:

het eventuele Bestelformulier, uitsluitend voor de bijzondere bepalingen daarvan;
de Verwerkersovereenkomst opgenomen in Bijlage 2 („DPA”);
de hoofdtekst van deze Voorwaarden;
het Beleid inzake Aanvaardbaar Gebruik opgenomen in Bijlage 1;
de beschrijving van de Plannen en de tabel voor het verbruik van Credits zoals gepubliceerd op de website upsellr.io of in het Platform op de datum van de inschrijving of de verlenging.

In geval van tegenstrijdigheid prevaleert het document met de hogere rang. De DPA prevaleert echter op elk ander document wat betreft de bescherming van persoonsgegevens.

2.3. De inkoopvoorwaarden van de Klant zijn niet van toepassing, ook niet wanneer zij aan Upsellr worden meegedeeld, tenzij deze ze schriftelijk en uitdrukkelijk heeft aanvaard.

2.4. Het Privacy- en cookiebeleid van Upsellr, dat de verwerkingen beschrijft die Upsellr als verwerkingsverantwoordelijke uitvoert, alsook het gebruik van cookies en trackers, wordt ter informatie ter kennis van de Klant gebracht.

Artikel 3 — Aanvaarding en hoedanigheid van professionele gebruiker

3.1. De Klant aanvaardt de Voorwaarden:

bij het aanmaken van het Account, door op de registratieknop te klikken, ook wanneer hij zich registreert via een externe identiteitsprovider (Google, Microsoft of elke andere authenticatiedienst), nadat hij er in de onmiddellijke nabijheid van die knop over is geïnformeerd dat deze handeling aanvaarding van de Voorwaarden inhoudt;
bij de eerste inschrijving op een betaald Plan, door het daartoe bestemde vakje aan te vinken, waarbij deze aanvaarding uitdrukkelijk betrekking heeft op het geheel van de Voorwaarden, met inbegrip van de artikelen 24, 31 en 39;
of door een Bestelformulier te ondertekenen.

De aanvaarding wordt van een tijdstempel voorzien en door Upsellr bewaard samen met de aanvaarde versie van de Voorwaarden.

3.2. De persoon die de Voorwaarden aanvaardt, verklaart bevoegd te zijn om de entiteit namens welke hij handelt te verbinden. Wanneer hij handelt voor een vennootschap, is die vennootschap de Klant.

3.3. De Klant verklaart te handelen voor doeleinden die binnen het kader van zijn handels-, industriële, ambachtelijke, vrije-beroeps- of landbouwactiviteit vallen. De bepalingen van de Code de la consommation (Franse consumentenwetboek) en de consumentenbeschermingswetten van elk ander rechtsgebied zijn niet van toepassing op de Overeenkomst.

3.4. De Klant verklaart ten minste 18 jaar oud te zijn of te handelen via meerderjarige vertegenwoordigers.

Artikel 4 — Wijziging van de Voorwaarden

4.1. Upsellr kan de Voorwaarden wijzigen, met name om rekening te houden met de ontwikkeling van de Diensten, de regelgeving of de rechtspraak.

4.2. Elke wezenlijke wijziging wordt ten minste tien (10) dagen vóór de inwerkingtreding ervan per e-mail of in het Platform aan de Klant meegedeeld. Indien de Klant de wijziging weigert, kan hij zijn abonnement opzeggen met ingang van de datum van inwerkingtreding van de wijziging; indien hij beschikt over een vooruitbetaald jaarabonnement, wordt hem dan het deel van de abonnementsprijs terugbetaald dat overeenstemt met de periode die na die datum nog resteert. Het voortgezette gebruik van de Diensten na die datum geldt als aanvaarding van de gewijzigde Voorwaarden.

4.3. Wijzigingen die worden opgelegd door een wettelijke of reglementaire verplichting, of niet-wezenlijke wijzigingen (correcties, verduidelijkingen, toevoeging van functionaliteiten), kunnen binnen een kortere termijn, of zelfs onmiddellijk, van toepassing zijn.

4.4. De bepalingen van een lopend Bestelformulier kunnen uitsluitend met schriftelijke instemming van beide partijen worden gewijzigd.

DEEL 2 — DE DIENSTEN

Artikel 5 — Beschrijving van de Diensten

5.1. Reikwijdte. Afhankelijk van het afgesloten Plan stelt het Platform de Klant met name in staat:

productgegevens te importeren uit bestanden, archieven, documenten, afbeeldingen en gekoppelde systemen, en deze aan elkaar te koppelen op basis van identificatiecode (EAN, UPC, SKU, MPN);
een Master data op te bouwen en te beheren, met de herkomst van elke waarde;
zijn productgegevens door Agents te laten verrijken, met name op basis van zoekopdrachten op het web, documenten en afbeeldingen;
content te genereren die is afgestemd op elk Kanaal en elke taal, met inbegrip van semantische opmaak bestemd voor zoekmachines en op AI gebaseerde antwoordmachines;
productmedia te verwerken, te optimaliseren, op te slaan en te verspreiden;
zijn gegevens te exporteren en zijn content te publiceren naar systemen van derden;
Workflows te configureren, projecten te leiden en het Platform aan te sturen in gesprek met de Agents;
afhankelijk van het Plan, toegang te krijgen tot een API en webhooks.

5.2. Beschrijving van de Plannen. De functionaliteiten, limieten (aantal webwinkels, Kanalen, marktplaatsen, Connectoren, Gebruikers, quota voor de verspreiding van media, API-toegang) en inbegrepen Credits van elk Plan worden beschreven op de pagina Prijzen van de website upsellr.io, in het Platform of in het Bestelformulier. Deze beschrijving maakt deel uit van de Overeenkomst in de versie die van kracht is op de datum van de inschrijving of de verlenging.

5.3. Specialisten. De Klant kan Specialisten toevoegen via een aanvullend abonnement. Elke Specialist omvat het terugkerende takenpakket dat in zijn aanbod is omschreven; handelingen die buiten dat takenpakket worden uitgevoerd, verbruiken Credits.

5.4. Aangekondigde functionaliteiten. Functionaliteiten die worden voorgesteld als „binnenkort”, „binnenkort beschikbaar” of die op een roadmap staan, worden ter indicatie meegedeeld. Zij vormen geen leveringsverbintenis en kunnen niet de grondslag vormen voor de beslissing om een abonnement af te sluiten.

5.5. Bètafunctionaliteiten. Bepaalde functionaliteiten kunnen worden aangeboden in bètaversie, in vroege toegang of als preview. Zij worden geleverd in de staat waarin zij zich bevinden, zonder verbintenis inzake beschikbaarheid of instandhouding, en kunnen op elk moment worden gewijzigd of ingetrokken. Upsellr kan daarvoor niet aansprakelijk worden gesteld, onder voorbehoud van artikel 31.4.

5.6. Ontwikkeling van de Diensten. Upsellr verbetert het Platform voortdurend en kan de functionaliteiten, de interface of de onderliggende technologieën ervan wijzigen. Indien een ontwikkeling tijdens een jaarabonnement een doorslaggevende functionaliteit van het afgesloten Plan schrapt zonder vervangende oplossing, is het enige rechtsmiddel van de Klant zijn abonnement op te zeggen binnen dertig (30) dagen na die schrapping en de terugbetaling te verkrijgen van de abonnementsprijs die overeenstemt met de resterende periode.

Artikel 6 — Aard van de technologieën van artificiële intelligentie

6.1. De Agents berusten op modellen van artificiële intelligentie, met name grote taalmodellen die door derden worden geleverd en die op de datum van deze Voorwaarden toegankelijk zijn via de gateway Vercel AI Gateway, alsook op door Upsellr ontwikkelde verwerkingen. Upsellr kiest, combineert en vervangt deze modellen en hun leveranciers naar eigen goeddunken. Upsellr staat niet in voor het gedrag van deze modellen, noch voor de wijzigingen, verslechteringen of onderbrekingen waartoe hun leveranciers besluiten.

6.2. De Klant erkent dat:

de resultaten van modellen van artificiële intelligentie probabilistisch zijn en onjuist, onvolledig, verouderd of vertekend kunnen zijn, ook wanneer zij met stelligheid worden gepresenteerd;
twee identieke uitvoeringen verschillende resultaten kunnen opleveren;
de op het web verzamelde informatie afkomstig is van derden en onjuist kan zijn;
de Gegenereerde Content geen juridisch, reglementair, fiscaal of commercieel advies vormt, noch een garantie van conformiteit, van positionering in zoekmachines of van commerciële prestaties.

6.3. Upsellr kan mechanismen inzetten die bedoeld zijn om de betrouwbaarheid van de resultaten te verbeteren, zoals de traceerbaarheid van de herkomst van waarden, controles van beperkingen per Kanaal of momenten van menselijke goedkeuring. Deze mechanismen zijn hulpmiddelen bij de verificatie; zij garanderen niet de juistheid van de resultaten en ontslaan de Klant niet van de verificatie bedoeld in artikel 6.4.

6.4. Het is de taak van de Klant, en van hem alleen, om de Gegenereerde Content en de verrijkte gegevens vóór elke verspreiding of exploitatie te verifiëren, onder de voorwaarden van artikel 7. Alle Gegenereerde Content die door de Klant, al dan niet gewijzigd, wordt verspreid, gepubliceerd of geëxploiteerd, wordt geacht door hem te zijn geverifieerd en goedgekeurd.

Artikel 7 — Autonomie van de Agents, goedkeuring en Publicatie

7.1. Instelbare autonomie. De Klant bepaalt de mate van autonomie van de Agents: goedkeuringsmomenten in de Workflows, goedkeuring van handelingen, opgeslagen regels, geplande starts. De Agents zijn ontworpen om goedkeuring te vragen vóór destructieve handelingen. Het is aan de Klant om deze mate van autonomie in te stellen op basis van zijn behoeften en om de voorgestelde handelingen te verifiëren voordat hij ze goedkeurt.

7.2. Goedkeuring. Het Platform is zo ontworpen dat Publicaties naar een systeem van een derde plaatsvinden na goedkeuring door de Klant. Deze goedkeuring wordt hetzij per geval gegeven, hetzij vooraf, wanneer de Klant een Workflow, een planning of een regel configureert die de Publicatie start zonder tussentijds goedkeuringsmoment. In dat tweede geval wordt de Klant geacht elk van de Publicaties te hebben goedgekeurd die overeenkomstig de door hem gekozen configuratie zijn uitgevoerd. De Klant behoudt de controle over zijn systemen van derden en beschikt daarin over de middelen om alle gepubliceerde content te controleren, te corrigeren of in te trekken.

7.3. Redactionele verantwoordelijkheid. De Klant is als uitgever als enige verantwoordelijk voor de content die hij publiceert of laat publiceren, zowel op zijn eigen dragers als op platforms van derden, ook wanneer deze door een Agent is gegenereerd. Upsellr oefent geen enkele controle uit op content zodra deze is geëxporteerd of gepubliceerd; de Klant kan die vrij wijzigen, aanvullen of intrekken. Het is met name aan hem om zich ervan te vergewissen dat deze content juist, eerlijk, niet misleidend en in overeenstemming met de op zijn producten toepasselijke regels is: precontractuele informatie, milieu-, gezondheids- of cosmetische claims, etikettering, algemene productveiligheid, prijzen, garanties, eigen regels van elke marktplaats.

7.4. Instructies en regels. De regels, geheugens en voorkeuren die de Klant in het Platform goedkeurt (toon, beperkingen, betrouwbare bronnen, beheer van conflicten tussen waarden) worden door de Agents toegepast. De Klant waakt over de juistheid en rechtmatigheid ervan.

7.5. Geheugen van de Agents. De informatie die de Agents voorstellen voor het Account op te slaan, wordt ter goedkeuring voorgelegd aan een Gebruiker. De Klant kan dit geheugen raadplegen, corrigeren en verwijderen, en waakt over de juistheid ervan.

Artikel 8 — Connectoren en diensten van derden

8.1. Met de Connectoren kan het Platform toegang krijgen tot de door de Klant gekozen systemen van derden (CMS, PIM, marktplaatsen, opslag- of automatiseringstools). Door een Instantie te koppelen, machtigt de Klant Upsellr om toegang te krijgen tot dat systeem, er de noodzakelijke gegevens uit te lezen en, wanneer de Klant voor het overeenkomstige gebruik heeft gekozen, erin te schrijven, binnen de grenzen van artikel 7.

8.2. De Klant garandeert dat hij beschikt over de noodzakelijke rechten en machtigingen op de systemen die hij koppelt en dat hij de gebruiksvoorwaarden, het beleid en de API-limieten van de uitgevers daarvan naleeft. Upsellr is geen partij bij de overeenkomsten tussen de Klant en deze uitgevers.

8.3. De systemen van derden blijven onder de controle van hun uitgevers. Upsellr garandeert noch hun beschikbaarheid, noch de stabiliteit van hun interfaces, noch hun beslissingen (weigering van een productfiche, opschorting van een verkopersaccount, wijziging van een taxonomie). Upsellr kan zijn Connectoren aanpassen aan de ontwikkelingen van deze systemen, zonder verbintenis inzake termijn of resultaat, en kan ophouden een Connector te onderhouden wanneer de uitgever van het systeem van de derde de toegang ertoe wijzigt of beperkt.

8.4. De identificatiegegevens en verbindingsgeheimen worden beschermd door passende beveiligingsmaatregelen. De Klant kan een Instantie op elk moment opschorten of ontkoppelen. Bij ontkoppeling worden de identificatiegegevens verwijderd en worden de reeds geïmporteerde gegevens, de geschiedenis en de configuratie van de Kanalen bewaard.

8.5. Voor de Upsellr-module die op de webwinkel van de Klant is geïnstalleerd, wordt een licentie verleend onder de voorwaarden van artikel 15.3. De Klant voert de door Upsellr voorgestelde beveiligingsupdates uit; zo niet, dan kunnen bepaalde functionaliteiten worden opgeschort.

Artikel 9 — Verzameling van gegevens op het web

9.1. Wanneer de Klant een functionaliteit voor verrijking of analyse op basis van webpagina’s gebruikt (zoeken, uitlezen van pagina’s, analyse van een webwinkel of van productfiches), raadplegen de Agents openbaar toegankelijke content, namens de Klant en binnen de reikwijdte die hij vaststelt.

9.2. De verzamelfunctionaliteiten zijn zo ontworpen dat zij uitsluitend content raadplegen die zonder authenticatie toegankelijk is, rekening houdend met in machineleesbare vorm uitgedrukte voorbehouden van rechten, en dat zij feitelijke informatie over de producten extraheren. Upsellr verifieert niet de rechtmatigheid van elke geraadpleegde bron en garandeert noch de volledigheid, noch de juistheid, noch de rechtmatigheid van de exploitatie van de verzamelde informatie.

9.3. De verzameling wordt uitgevoerd op verzoek van de Klant, namens hem en onder zijn verantwoordelijkheid. De Klant blijft als enige verantwoordelijk voor de keuze van de bronnen die hij aanwijst of toestaat (lijsten van websites, websites van fabrikanten of concurrenten) en voor de exploitatie die hij maakt van de verzamelde informatie, met name in het licht van het auteursrecht, het databankenrecht en de gebruiksvoorwaarden van de betrokken websites. Teksten en afbeeldingen van derden die als verrijkingsmateriaal zijn verzameld, mogen alleen ongewijzigd opnieuw worden gepubliceerd als de Klant de rechten daarop bezit.

9.4. Upsellr kan een verzameling die een juridisch, technisch of reputatierisico inhoudt weigeren, beperken of onderbreken, en stelt de Klant daarvan in kennis.

Artikel 10 — Account, Gebruikers en beveiliging

10.1. De Klant verstrekt juiste en actuele informatie bij het aanmaken van het Account en bij de inschrijving.

10.2. De Klant wijst zijn Gebruikers aan en kent hun rechten toe. Hij staat in voor de handelingen van zijn Gebruikers als voor zijn eigen handelingen. De identificatiegegevens zijn persoonlijk; zij mogen niet door meerdere personen worden gedeeld.

10.3. De Klant bewaart de vertrouwelijkheid van de identificatiegegevens, activeert de aangeboden mechanismen voor versterkte authenticatie (tweestapsverificatie, toegangssleutels) wanneer zijn organisatie dat vereist, en stelt Upsellr onverwijld in kennis van elk ongeoorloofd gebruik via het adres supportupsellr.io.

10.4. Elke handeling die vanuit het Account wordt verricht, wordt geacht door de Klant te zijn verricht, behoudens bewijs van een aan Upsellr toe te rekenen beveiligingslek.

10.5. Toegang van de support. De bevoegde leden van het Upsellr-team kunnen toegang krijgen tot het Account, ook door een sessie te openen namens een Gebruiker, om de gevraagde support te verlenen, een incident te diagnosticeren of te verhelpen, de beveiliging van het Platform te verzekeren of te voldoen aan een wettelijke verplichting. Deze toegang is beperkt tot wat noodzakelijk is en voorbehouden aan personeel dat tot geheimhouding verplicht is.

10.6. Het aanmaken van meerdere Accounts door eenzelfde Klant om gratis voordelen te cumuleren, is verboden.

Artikel 11 — Beschikbaarheid, onderhoud en support

11.1. Upsellr zet redelijke middelen in om de toegankelijkheid van het Platform 24 uur per dag en 7 dagen per week te verzekeren. Behoudens een in een Bestelformulier bepaald serviceniveau garandeert Upsellr geen beschikbaarheidspercentage.

11.2. De toegang kan worden onderbroken voor onderhoud, updates, verbeteringen of beveiliging. Upsellr spant zich in om geplande werkzaamheden buiten de kantooruren in Frankrijk uit te voeren en de Klant op de hoogte te brengen van significante geplande onderbrekingen.

11.3. Langdurige verwerkingen (omvangrijke imports, verrijkingen, generaties in batch) worden asynchroon uitgevoerd. De weergegeven doorlooptijden zijn schattingen. In geval van onderbreking spant Upsellr zich in om de reeds behaalde resultaten te bewaren en de hervatting van de verwerking mogelijk te maken, zonder garantie.

11.4. De support is toegankelijk volgens de voor elk Plan beschreven modaliteiten, zonder gegarandeerde reactie- of oplossingstermijn, tenzij anders bepaald in een Bestelformulier. De support kan door een Agent worden ondersteund.

Artikel 12 — Redelijk gebruik en technische limieten

12.1. De functionaliteiten die niet in Credits worden afgerekend (gesprekken met de Agents, afbakening, configuratie, deterministische bewerkingen) hebben reële exploitatiekosten. Zij worden geleverd in het kader van een redelijk gebruik, beoordeeld aan de hand van het gemiddelde gebruik dat op hetzelfde Plan wordt vastgesteld.

12.2. Upsellr past technische limieten toe om de stabiliteit van het Platform en de gelijke behandeling van klanten te waarborgen: doorvoerlimieten, bestandsgrootte, volume aan API-verzoeken, aantal gelijktijdige verwerkingen, verbruiksbudget voor AI-verwerkingen die niet in Credits worden afgerekend.

12.3. In geval van overmatig gebruik kan Upsellr de betrokken functionaliteiten beperken. Op de betaalde Plannen, en behoudens kennelijk misbruik of een risico voor de beveiliging, spant Upsellr zich in om vooraf contact op te nemen met de Klant om hem een oplossing voor te stellen: aanpassing van het gebruik, inzet van een Workflow, overstap naar een ander Plan. De deterministische bewerkingen en de toegang tot de gegevens blijven beschikbaar.

12.4. Op de verspreiding van door Upsellr gehoste media zijn verkeersquota van toepassing. Overschrijding daarvan kan in Credits worden gefactureerd volgens de geldende verbruikstabel of, op het Plan Free, leiden tot onderbreking van de verspreiding tot de volgende periode.

12.5. Cataloguscapaciteit. Elk Plan omvat een maximumaantal actieve SKU’s. Een actieve SKU is elke referentie die in het Platform is geïmporteerd en bruikbaar is, ongeacht of deze al dan niet is gepubliceerd; elke variant met een eigen SKU telt als één eenheid; gearchiveerde producten worden niet meegeteld en vertalingen of varianten per Kanaal vermenigvuldigen de telling niet. Wanneer de limiet is bereikt, wordt het toevoegen van nieuwe producten opgeschort totdat producten worden gearchiveerd of wordt overgestapt naar een hoger Plan. Daardoor worden geen gegevens verwijderd.

DEEL 3 — GEGEVENS EN INTELLECTUELE EIGENDOM

Artikel 13 — Klantgegevens

13.1. Eigendom. De Klant behoudt alle rechten op de Klantgegevens. Upsellr verkrijgt daarop geen enkel recht buiten de hieronder bepaalde licentie.

13.2. Exploitatielicentie. De Klant verleent Upsellr, voor de hele wereld, voor de duur van de Overeenkomst en tot de wissing van de Klantgegevens bedoeld in artikel 28.7, een niet-exclusief en niet-overdraagbaar recht, behalve aan zijn verwerkers en onderaannemers, om de Klantgegevens te hosten, te reproduceren, te verwerken, te transformeren, te analyseren, te vertalen, weer te geven en door te geven, uitsluitend voor zover noodzakelijk voor de levering, de beveiliging, de support en het onderhoud van de Diensten, alsook voor de uitvoering van de instructies van de Klant, met name de Publicaties.

13.3. Garanties van de Klant. De Klant garandeert dat hij beschikt over alle noodzakelijke rechten en machtigingen op de Klantgegevens, met name op leveranciersbestanden, teksten, merken en afbeeldingen, en dat de verwerking ervan met behulp van het Platform geen inbreuk maakt op de rechten van derden of op de regelgeving.

13.4. Gedeelde openbare media. Wanneer een medium dat op eenzelfde adres openbaar toegankelijk is, door meerdere klanten wordt gebruikt, kan Upsellr daarvan slechts één kopie opslaan. Deze technische bundeling verleent geen enkele klant enig recht op of toegang tot de Klantgegevens van een andere klant.

13.5. Back-up. Upsellr zet back-upmechanismen in. Het Platform is geen archiveringsdienst: de Klant blijft verantwoordelijk voor het beschikken over zijn eigen brongegevens en voor het regelmatig exporteren van de gegevens waarvan het verlies hem schade zou berokkenen. In geval van verlies of aantasting van Klantgegevens die aan Upsellr toe te rekenen is, is de verplichting van Upsellr beperkt tot het herstellen van de laatst beschikbare back-up.

Artikel 14 — Gegenereerde Content

14.1. Rechten van de Klant. Upsellr draagt aan de Klant, naarmate de Gegenereerde Content wordt gegenereerd, alle vermogensrechten over die Upsellr daarop zou kunnen hebben, te weten de rechten van reproductie, openbaarmaking, bewerking, vertaling en wijziging, op alle dragers en via alle procedés, bekend of thans onbekend, voor de hele wereld en voor de gehele wettelijke beschermingsduur. Deze overdracht geschiedt als tegenprestatie voor de prijs van de Diensten, onder voorbehoud van de volledige betaling daarvan, en, voor het Plan Free, om niet.

14.2. Geen rechten van Upsellr. Upsellr maakt geen aanspraak op enig recht op de Gegenereerde Content, onder voorbehoud van de licentie van artikel 13.2 en van artikel 17.

14.3. Beperkingen. De Klant erkent dat:

afhankelijk van het toepasselijke recht, content die door een AI-systeem is geproduceerd mogelijk niet door het auteursrecht kan worden beschermd;
vergelijkbare of identieke content kan worden gegenereerd voor andere klanten, met name voor identieke producten of op basis van openbare informatie; er wordt geen exclusiviteit verleend;
Upsellr de originaliteit van de Gegenereerde Content niet garandeert, noch het ontbreken van gelijkenis met reeds bestaande content, onder voorbehoud van artikel 32.1.

14.4. Informatie over de herkomst. Het Platform kan, ter informatie en binnen het Platform, de herkomst van veldwaarden aangeven (deterministische verwerking, Agent of handmatige invoer). Deze informatie is een werkinstrument; zij is niet bedoeld om de geëxporteerde of gepubliceerde content te vergezellen.

Artikel 15 — Intellectuele eigendom van Upsellr

15.1. Upsellr en zijn licentiegevers blijven houder van alle rechten op het Platform: software, code, modules, API’s, algoritmen, prompts, configuraties van Agents, thesaurus en attribuutreferentiebestanden, bibliotheek van Kanalen en Workflows, databanken, documentatie, interfaces, personages en namen van de Agents, merken, logo’s en onderscheidingstekens.

15.2. Upsellr verleent de Klant, voor de duur van de Overeenkomst, een persoonlijk, niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar recht om toegang te krijgen tot het Platform en het te gebruiken, voor zijn interne professionele behoeften en die van zijn Kanalen, binnen de limieten van zijn Plan. Wanneer een Klant namens derden handelt (bureau, integrator), kan hij de Diensten gebruiken voor zijn eigen klanten, waarbij hij instaat voor de naleving van de Overeenkomst.

15.3. Voor de Upsellr-module en de componenten die op de systemen van de Klant zijn geïnstalleerd, wordt onder dezelfde voorwaarden een licentie verleend, uitsluitend met het oog op de koppeling met het Platform.

15.4. De Klant onthoudt zich ervan, behalve binnen de grenzen die de wet toestaat: het Platform te kopiëren, te wijzigen, te decompileren of te disassembleren; de prompts, configuraties of referentiebestanden eruit te extraheren; het te gebruiken om een concurrerende dienst te ontwikkelen of om een model van artificiële intelligentie te trainen; de toegang door te verkopen of ter beschikking te stellen van derden buiten het geval bedoeld in artikel 15.2; een eigendomsvermelding te verwijderen.

15.5. Overgenomen referentiebestanden. De attributen, taxonomieën en genormaliseerde waarden afkomstig uit de thesaurus of de bibliotheek van Upsellr die door de Klant zijn overgenomen, blijven eigendom van Upsellr; de Klant kan de op zijn producten toegepaste waarden vrij behouden en exploiteren, ook na het einde van de Overeenkomst.

15.6. Suggesties. De Klant kan suggesties of feedback over de Diensten verstrekken. Upsellr kan deze vrij en kosteloos exploiteren, zonder verplichting jegens de Klant, met dien verstande dat deze feedback geen Klantgegevens omvat.

Artikel 16 — Persoonsgegevens

16.1. Voor de verwerkingen van persoonsgegevens die namens de Klant met behulp van het Platform worden uitgevoerd, treedt Upsellr op als verwerker en de Klant als verwerkingsverantwoordelijke. Deze verwerkingen worden beheerst door de DPA opgenomen in Bijlage 2, die integraal deel uitmaakt van de Overeenkomst en die de Klant aanvaardt door deze Voorwaarden te aanvaarden.

16.2. Voor het beheer van de zakelijke relatie, het Account, de facturering, de beveiliging en de verbetering van de Diensten treedt Upsellr op als verwerkingsverantwoordelijke, onder de voorwaarden beschreven in zijn Privacybeleid.

16.3. De Diensten zijn niet ontworpen voor de verwerking van bijzondere categorieën van persoonsgegevens, persoonsgegevens betreffende strafbare feiten, gezondheids- of betaalgegevens van derden, noch gegevens betreffende minderjarigen. De Klant onthoudt zich ervan dergelijke gegevens in het Platform te importeren.

Artikel 17 — Verbetering van de Diensten

17.1. Upsellr kan de Technische Gegevens gebruiken om de Diensten te exploiteren, te beveiligen en te meten. De exploitatie ervan ter verbetering van de Diensten geschiedt in geaggregeerde en geanonimiseerde vorm.

17.2. Upsellr kan eveneens de Klantgegevens, en met name de bijbehorende gebruikssignalen (correcties, goedkeuringen, afwijzingen, afwegingen), exploiteren om zijn Diensten te verbeteren, uitsluitend in geaggregeerde en geanonimiseerde vorm, die het niet mogelijk maakt de Klant, zijn Gebruikers of een natuurlijke persoon te identificeren, noch zijn commerciële gegevens te reconstrueren. Deze gegevens kunnen met name dienen om de attribuutreferentiebestanden, de generatieregels, de instructies aan de modellen en de kwaliteitsindicatoren te verbeteren.

17.3. Upsellr gebruikt de Klantgegevens niet om door derden geleverde AI-modellen te trainen en configureert zijn toegang tot de modellen, volgens de opties die zijn leveranciers aanbieden, zodanig dat een dergelijk gebruik door hen wordt uitgesloten.

17.4. Upsellr verkoopt de Klantgegevens niet en verstrekt ze niet aan andere klanten.

17.5. De Klant met een Plan Enterprise kan in zijn Bestelformulier verzoeken dat zijn Klantgegevens worden uitgesloten van de exploitatie bedoeld in artikel 17.2.

Artikel 18 — Vertrouwelijkheid

18.1. Elke partij verbindt zich ertoe de niet-openbare informatie van de andere partij waarvan zij naar aanleiding van de Overeenkomst kennisneemt, met name de Klantgegevens voor Upsellr, en de technische en tariefinformatie en de informatie over de roadmap voor de Klant (de „Vertrouwelijke Informatie”), vertrouwelijk te houden, deze uitsluitend te gebruiken voor de uitvoering van de Overeenkomst en deze uitsluitend mee te delen aan haar werknemers, bestuurders, adviseurs en onderaannemers die er kennis van moeten hebben en aan een gelijkwaardige verplichting zijn gebonden.

18.2. Geen Vertrouwelijke Informatie is informatie die openbaar is of wordt zonder fout van de ontvangende partij, die haar vóór de mededeling ervan bekend was, die rechtmatig van een derde is verkregen of die onafhankelijk is ontwikkeld.

18.3. Een partij mag Vertrouwelijke Informatie openbaar maken indien de wet, een autoriteit of een rechterlijke beslissing haar daartoe verplicht, waarbij zij de andere partij informeert wanneer dat is toegestaan en de openbaarmaking beperkt tot het strikt noodzakelijke.

18.4. Deze verplichting geldt gedurende de looptijd van de Overeenkomst en vijf (5) jaar na het einde ervan, en zolang de informatie een bedrijfsgeheim vormt.

Artikel 19 — Regelgeving inzake artificiële intelligentie

19.1. Rollen. In de zin van Verordening (EU) 2024/1689 betreffende artificiële intelligentie is Upsellr aanbieder van de AI-systemen die het Platform vormen. De Klant is, wanneer hij deze systemen onder zijn eigen verantwoordelijkheid gebruikt in het kader van zijn activiteit, de gebruiksverantwoordelijke ervan.

19.2. Informatie. De Gebruikers worden ervan op de hoogte gebracht dat zij interageren met Agents op basis van artificiële intelligentie. De Diensten zijn niet ontworpen voor een verboden praktijk, noch voor een gebruik met een hoog risico in de zin van Verordening (EU) 2024/1689.

19.3. Verbintenissen van de Klant. De Klant:

gebruikt de Diensten niet voor een gebruik met een hoog risico of een verboden praktijk in de zin van Verordening (EU) 2024/1689 of van elke gelijkwaardige regelgeving;
maakt, wanneer de regelgeving dat vereist, aan het publiek bekend dat beelden of video’s die hij verspreidt en die gegenereerd of gemanipuleerd zijn en ten onrechte authentiek zouden kunnen lijken, kunstmatig zijn, met name wanneer zij bestaande personen, plaatsen of producten weergeven in een enscenering die niet heeft plaatsgevonden;
zorgt ervoor dat de Gebruikers beschikken over een toereikend niveau van AI-geletterdheid met het oog op hun gebruik;
bepaalt en vervult zelf de verplichtingen inzake transparantie en informatie die van toepassing zijn op de content die hij verspreidt, met name wanneer hij deze wijzigt, combineert met andere content of publiceert, alsook wanneer hij een conversationele agent ter beschikking stelt van zijn eigen klanten.

19.4. Upsellr kan de Diensten aanpassen aan de ontwikkeling van de regelgeving inzake AI. De Klant is als enige verantwoordelijk voor de conformiteit van zijn gebruik van de Diensten met de regelgeving die van toepassing is in de rechtsgebieden waarin hij actief is.

DEEL 4 — FINANCIËLE VOORWAARDEN

Artikel 20 — Aanbiedingen en inschrijving

20.1. Upsellr biedt een gratis Plan (Free) en betaalde Plannen op basis van een maandelijks of jaarlijks abonnement (met name Core en Scale), alsook een Plan Enterprise op offerte. Afhankelijk van het Plan kunnen aanvullend Specialisten en Credit-pakketten worden afgenomen.

20.2. Op de betaalde Plannen Core en Scale wordt online ingeschreven. Het Plan Enterprise, vooraf vastgelegde Credit-volumes, maatwerkconnectoren en begeleidingsdiensten worden vastgelegd in een Bestelformulier.

20.3. De Overeenkomst komt tot stand bij de bevestiging van de online betaling of bij de ondertekening van het Bestelformulier. Upsellr bevestigt de inschrijving per e-mail.

20.4. Upsellr kan een inschrijving om een rechtmatige reden weigeren, met name in geval van een eerdere wanbetaling, vermoeden van fraude, een eerdere ernstige tekortkoming in het kader van de Overeenkomst of een verbod dat voortvloeit uit artikel 34.

Artikel 21 — Prijzen, belastingen en facturering

21.1. De prijzen zijn die welke van kracht zijn op de datum van de inschrijving of de verlenging, zoals vermeld op de pagina Prijzen, in het Platform of in het Bestelformulier. Zij zijn uitgedrukt in euro en exclusief belastingen.

21.2. De prijzen worden verhoogd met de toepasselijke belastingen, waaronder de btw. Voor Klanten die in een andere lidstaat van de Europese Unie zijn gevestigd en over een geldig btw-nummer beschikken, wordt gefactureerd zonder btw op grond van de verleggingsregeling. Voor Klanten die buiten de Europese Unie zijn gevestigd, draagt de Klant, in voorkomend geval, de omzetbelastingen, gebruiksbelastingen, bronheffingen en rechten die in zijn rechtsgebied van toepassing zijn; indien een bronheffing vereist is, wordt het gefactureerde bedrag zodanig verhoogd dat Upsellr het voorziene nettobedrag ontvangt.

21.3. Prijswijziging. Upsellr kan zijn prijzen wijzigen. Elke wijziging die van toepassing is op een lopend abonnement wordt ten minste dertig (30) dagen vóór de toepassing ervan meegedeeld en wordt pas van kracht bij de volgende verlenging. De Klant die de wijziging weigert, kan zijn abonnement vóór die datum opzeggen. Reeds gekochte Credit-pakketten worden niet beïnvloed.

21.4. Facturering. Abonnementen worden vooraf gefactureerd, aan het begin van elke periode. Credit-pakketten en opwaarderingen worden bij aankoop gefactureerd. Facturen worden in elektronische vorm uitgereikt en ter beschikking gesteld, met inachtneming van de regelgeving inzake elektronische facturering. De Klant verbindt zich ertoe zijn factuurgegevens actueel te houden.

Artikel 22 — Credits

22.1. Beginsel. Met de Credit wordt het werk vergoed dat de Agents daadwerkelijk uitvoeren wanneer dit een oordeel op basis van artificiële intelligentie vereist: generatie van een contentveld, verrijking, extractie van kenmerken, semantische normalisatie, afweging tussen waarden, analyse, verwerking of generatie van afbeeldingen, of elke andere als zodanig aangewezen handeling.

22.2. Bewerkingen zonder Credit. Geen Credits verbruiken, onder voorbehoud van artikel 12: het gesprek met de Agents om een missie af te bakenen en te configureren; de configuratie van de Kanalen en Workflows; de deterministische bewerkingen, met name het uitlezen en importeren van gegevens uit één enkele bron, identiteitsresolutie, kolomkoppeling, filtering, bulkbewerking, export en Publicatie.

22.3. Verbruikstabel. Het aantal Credits dat elk type handeling verbruikt, wordt bepaald door de geldende verbruikstabel, die toegankelijk is in het Platform en op de website upsellr.io. De telleenheid is in beginsel het daadwerkelijk geproduceerde productveld of de daadwerkelijk uitgevoerde bewerking. De gepubliceerde ordes van grootte voor standaardmissies zijn indicatief. Upsellr kan de tabel wijzigen onder de voorwaarden van artikel 21.3; een voor de Klant gunstigere wijziging kan onmiddellijk van toepassing zijn.

22.4. Raming en transparantie. Vóór de start van een Workflow met een vastgestelde reikwijdte geeft het Platform een indicatieve raming van de benodigde Credits weer en vraagt het om bevestiging. Voor handelingen die in een gesprek worden gevraagd en waarvan de reikwijdte niet vooraf bekend is, wordt het verbruik na uitvoering weergegeven. Het saldo, de kosten van elke handeling en de verbruiksgeschiedenis per missie, Workflow en periode kunnen op elk moment worden geraadpleegd. Wanneer het werkelijke verbruik van een verwerking de raming aanzienlijk overschrijdt, kan het Platform de verwerking onderbreken en om een nieuwe bevestiging vragen. De ramingen zijn indicatief: alleen het werkelijke verbruik wordt afgerekend, en een afwijking van de raming geeft geen recht op enige terugbetaling of schadevergoeding.

22.5. Mislukkingen.

Een veld of bewerking dat niet slaagt als gevolg van een technische storing van het Platform of zijn leveranciers, verbruikt geen Credit; eventueel gereserveerde Credits worden automatisch teruggegeven.
Alleen daadwerkelijk geproduceerde velden worden afgerekend: het mislukken van een veld doet geen afbreuk aan de afrekening van de andere.
Een zoekopdracht of verrijking die geen bruikbare gegevens oplevert, verbruikt geen Credit. Een bruikbaar resultaat wordt afgerekend, ook wanneer de Klant het onbevredigend vindt.
Een verwerking in batch kan automatisch worden onderbroken wanneer het percentage mislukkingen abnormaal wordt.

De teruggave van Credits vormt de enige compensatie die verschuldigd is wegens het mislukken van een verwerking.

22.6. Reservering. Bij de start van een geplande Workflow of een verwerking in batch kan het Platform de geraamde Credits reserveren. Gereserveerde en niet-verbruikte Credits worden aan het einde van de verwerking teruggegeven.

22.7. In het abonnement inbegrepen Credits. De in een betaald Plan inbegrepen Credits worden toegekend aan het begin van elke maandelijkse factureringsperiode, ook bij een jaarabonnement. Zij zijn geldig tot het einde van de periode waarvoor zij worden toegekend en kunnen niet worden overgedragen naar een volgende periode. Zij worden bij voorrang verbruikt. Zij kunnen niet langer worden gebruikt zodra het Account in de modus alleen-lezen wordt geplaatst.

22.8. Gekochte Credits. Pakketten en opwaarderingen worden vóór gebruik gekocht en betaald. Gekochte Credits zijn twaalf (12) maanden vanaf hun aankoopdatum geldig en worden niet vernieuwd. Zij worden verbruikt na de inbegrepen Credits, te beginnen met die waarvan de vervaldatum het dichtst nadert, en blijven beschikbaar bij een overstap naar een lager Plan. Zij kunnen alleen worden verbruikt met een actief betaald abonnement: tijdens een periode van alleen-lezen of archivering (artikelen 24.5 en 28.6) worden zij bevroren, zonder dat hun vervaldatum wordt verlengd. In geval van regularisatie of heractivering vóór de verwijdering van het Account worden de op dat moment nog geldige Credits hersteld. Zij gaan definitief verloren bij hun vervaldatum of bij de verwijdering van het Account.

22.9. Automatische opwaardering. De Klant kan een automatische opwaardering activeren. De activering daarvan is altijd een uitdrukkelijke beslissing van de Klant, die verplicht een maandelijks uitgavenplafond vaststelt. Wanneer het saldo de ingestelde drempel overschrijdt, wordt een pakket gekocht en automatisch afgeschreven van het geregistreerde betaalmiddel, binnen de grens van dat plafond. Een waarschuwing bij laag saldo wordt verstuurd in het Platform en per e-mail, ook wanneer de automatische opwaardering actief is. Wanneer het plafond is bereikt, worden de verwerkingen die Credits verbruiken gepauzeerd totdat de Klant een beslissing neemt; de bewerkingen zonder Credit blijven beschikbaar. De Klant kan het plafond op elk moment wijzigen of de opwaardering deactiveren. De waarschuwingen worden verstrekt voor het gemak; het ontbreken of de vertraging ervan brengt de aansprakelijkheid van Upsellr niet in het gedrang en doet geen afbreuk aan de aankopen die binnen het door de Klant vastgestelde plafond zijn gedaan.

22.10. Aangeboden Credits. Kosteloos toegekende Credits, met name in het kader van het Plan Free, een promotieaanbod, een doorverwijzing of een commercieel gebaar, zijn geldig gedurende de bij hun toekenning vermelde duur en ten hoogste twaalf (12) maanden vanaf die toekenning. Hun toekenning is niet afhankelijk van enige exclusiviteit.

22.11. Aard van de Credits. Credits vormen geen munt, geen betaalmiddel en geen vordering op Upsellr. Zij zijn aan het Account verbonden, zijn niet overdraagbaar, niet inwisselbaar en niet in geld omzetbaar, en worden niet terugbetaald, behalve in de gevallen waarin de artikelen 26.3, 27.3 en 33 uitdrukkelijk voorzien in de terugbetaling van de waarde van gekochte en niet-verbruikte Credits.

22.12. Migratie vanaf versie 1. De onder versie 1 van de Diensten verworven creditsaldi worden omgezet tegen één (1) V1-credit voor tien (10) V2-Credits, zonder waardeverlies. De uit deze omzetting voortvloeiende Credits zijn twaalf (12) maanden vanaf de omzetting geldig en volgen voor het overige de regeling van artikel 22.8. Voor Accounts die op de datum van de omzetting niet over een betaald abonnement beschikken, blijven zij gedurende die periode bruikbaar op het Plan Free, in afwijking van de artikelen 22.8 en 23.2.

Artikel 23 — Plan Free

23.1. Met het Plan Free kan de Klant de Diensten op een steekproef ontdekken, zonder beperking van de toegangsduur, met de functionaliteiten en limieten beschreven op de pagina Prijzen. Het is beperkt tot één Account per organisatie en tot één Gebruiker.

23.2. Het Plan Free geeft toegang tot één enkele pool van aangeboden Credits, die geleidelijk worden toegekend naarmate de Klant de in het Platform aangegeven activeringsstappen doorloopt. Er worden geen Credits vernieuwd en op dit Plan kunnen geen aanvullende Credits worden gekocht. De aangeboden Credits volgen artikel 22.10.

23.3. Nadat de Credits zijn opgebruikt of vervallen, behoudt de Klant de toegang tot zijn gegevens en tot de bewerkingen zonder Credit.

23.4. Inactiviteit. Upsellr kan een Free-Account dat langer dan twaalf (12) maanden inactief is, sluiten nadat de Klant daarvan ten minste dertig (30) dagen van tevoren per e-mail op de hoogte is gebracht. De Klant kan de sluiting voorkomen door in te loggen, of zijn gegevens tijdens die termijn exporteren. Na de sluiting wordt het Account behandeld overeenkomstig de artikelen 28.6 en 28.7.

23.5. Het Plan Free wordt geleverd zonder verbintenis inzake beschikbaarheid of geïndividualiseerde support. Upsellr kan de voorwaarden ervan wijzigen of er een einde aan maken met inachtneming van een opzegtermijn van dertig (30) dagen.

Artikel 24 — Betaling en betalingsachterstand

24.1. Betaalmiddelen. Online afgesloten Plannen worden betaald met een bankkaart of met elk ander middel dat op het moment van betaling wordt aangeboden, via de betaaldienstverlener van Upsellr. De Klant machtigt de afschrijving van de verschuldigde bedragen op elke vervaldag en bij elke automatische opwaardering. Bestelformulieren kunnen voorzien in betaling per overschrijving of SEPA-incasso.

24.2. Vervaldag. Online betaalde bedragen zijn opeisbaar op de datum van de transactie. Facturen die per overschrijving moeten worden betaald, zijn opeisbaar dertig (30) dagen na de datum van uitreiking ervan, tenzij in het Bestelformulier binnen de wettelijke grenzen een andere termijn is bepaald. Bij vervroegde betaling wordt geen korting toegekend.

24.3. Mislukte betaling. Bij een mislukte afschrijving stelt Upsellr de Klant daarvan in kennis en doet het nieuwe pogingen. De Klant regulariseert zijn situatie of werkt zijn betaalmiddel bij.

24.4. Boetes. Overeenkomstig artikel L. 441-10 van de Code de commerce (Frans wetboek van koophandel) is over elk bedrag dat niet op de vervaldag is betaald, van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling, een vertragingsboete verschuldigd, berekend tegen de rentevoet die de Europese Centrale Bank toepast op haar meest recente herfinancieringstransactie, vermeerderd met tien (10) procentpunten. Elke betalingsachterstand geeft bovendien van rechtswege aanleiding tot betaling van een forfaitaire vergoeding voor invorderingskosten van veertig (40) euro, onverminderd een aanvullende vergoeding op vertoon van bewijsstukken wanneer de gemaakte kosten hoger zijn.

24.5. Wanbetaling. Bij gebreke van betaling op de vervaldag, en onverminderd artikel 24.4:

van de 1e tot de 7e dag na de vervaldag blijft de toegang tot de Diensten behouden; de automatische opwaardering en de aankoop van Credits worden opgeschort;
van de 8e tot de 30e dag wordt het Account in de modus alleen-lezen geplaatst: het raadplegen en de standaardexport van de Klantgegevens blijven in selfservice mogelijk; de generaties, het verbruik van Credits, de imports, de Workflows, de Publicaties, de synchronisaties, de Connectoren en de API-toegang worden opgeschort;
vanaf de 31e dag kan Upsellr de Overeenkomst van rechtswege beëindigen, zonder nieuwe ingebrekestelling; het Account wordt dan gearchiveerd en vervolgens verwijderd onder de voorwaarden van de artikelen 28.6 en 28.7.

Volledige betaling van de verschuldigde bedragen vóór de verwijdering van het Account maakt de heractivering ervan mogelijk.

24.6. Betwisting. Elke betwisting van een factuur moet schriftelijk en met redenen omkleed aan Upsellr worden gericht binnen een termijn van zestig (60) dagen vanaf de uitreiking ervan. Zij schort de betaling van de niet-betwiste bedragen niet op.

Artikel 25 — Looptijd, verlenging en wijziging van Plan

25.1. Looptijd. Het abonnement wordt afgesloten voor een maandelijkse of jaarlijkse periode, vanaf de datum van inschrijving. Het Plan Free wordt aangegaan voor onbepaalde tijd.

25.2. Verlenging. Aan het einde van elke periode wordt het abonnement stilzwijgend verlengd voor een periode van dezelfde duur, behoudens opzegging onder de voorwaarden van artikel 26. Voor jaarabonnementen herinnert Upsellr de Klant ten minste dertig (30) dagen van tevoren aan de verlengingsdatum.

25.3. Jaarlijkse verbintenis. Het verlaagde tarief dat aan de jaarlijkse verbintenis is verbonden, veronderstelt een vaste verbintenis van twaalf (12) maanden, vooraf of in maandelijkse termijnen te betalen volgens de bij de inschrijving gekozen optie. Betaling in maandelijkse termijnen verkort de duur van de verbintenis niet.

25.4. Overstap naar een hoger Plan. De overstap naar een hoger Plan of de toevoeging van een Specialist wordt onmiddellijk van kracht. Het verschuldigde bedrag wordt berekend naar rato van de lopende periode.

25.5. Overstap naar een lager Plan. De overstap naar een lager Plan of het schrappen van een Specialist wordt van kracht aan het einde van de lopende periode, zonder terugbetaling; voor een Plan Enterprise vindt deze pas plaats op de jaarlijkse vervaldag. Zij is alleen mogelijk indien het Account op de datum van inwerkingtreding voldoet aan alle limieten van het beoogde Plan (actieve SKU’s, webwinkels, marktplaatsen, PIM-Connectoren, gebruikte functionaliteiten en automatiseringen); zo niet, dan zorgt de Klant vooraf voor conformiteit, met name door archivering of ontkoppeling. Gekochte en niet-vervallen Credits blijven behouden overeenkomstig artikel 22.8.

DEEL 5 — EINDE VAN DE OVEREENKOMST

Artikel 26 — Opzegging door de Klant

26.1. De Klant kan zijn abonnement op elk moment opzeggen via de factureringsinstellingen van het Platform of per e-mail aan supportupsellr.io. De opzegging wordt van kracht aan het einde van de lopende periode voor een maandabonnement, en aan het einde van de verbintenisperiode voor een jaarabonnement. De Klant behoudt tot die datum toegang tot alle functionaliteiten van zijn Plan; daarna wordt het Account behandeld overeenkomstig de artikelen 28.6 en 28.7.

26.2. Behoudens andersluidende bepaling van deze Overeenkomst worden bedragen die zijn betaald voor een aangevangen periode niet terugbetaald.

26.3. De Klant kan de Overeenkomst bovendien beëindigen wegens een naar behoren vastgestelde ernstige tekortkoming van Upsellr in een wezenlijke verplichting, die niet is verholpen binnen een termijn van dertig (30) dagen na een schriftelijke en met redenen omklede kennisgeving. Hem wordt dan het deel van de vooruitbetaalde bedragen terugbetaald dat overeenstemt met de resterende periode, alsook de waarde van de gekochte en niet-verbruikte Credits.

26.4. De in artikel 28 bepaalde modaliteiten voor overstap naar een andere aanbieder zijn in elk geval van toepassing.

Artikel 27 — Opschorting en beëindiging door Upsellr

27.1. Onmiddellijke opschorting. Upsellr kan de toegang tot het Account geheel of gedeeltelijk opschorten, zonder voorafgaande kennisgeving, wanneer dat noodzakelijk is om een einde te maken aan: een vastgesteld risico voor de beveiliging of de integriteit van het Platform of van de gegevens van andere klanten; een ernstige schending van het Beleid inzake Aanvaardbaar Gebruik; frauduleus gebruik; of om te voldoen aan een beslissing van een autoriteit. De opschorting wordt beperkt tot wat noodzakelijk is. Upsellr stelt de Klant daarvan in kennis en vermeldt de redenen, tenzij de wet of een autoriteit zich daartegen verzet, en herstelt de toegang zodra de oorzaak is weggenomen.

27.2. Beëindiging wegens tekortkoming. In geval van een tekortkoming van de Klant in zijn wezenlijke verplichtingen, met name die tot betaling, of in het Beleid inzake Aanvaardbaar Gebruik, kan Upsellr de Overeenkomst van rechtswege beëindigen indien de Klant de tekortkoming niet heeft verholpen binnen een termijn van vijftien (15) dagen na een schriftelijke kennisgeving. Deze termijn is niet van toepassing op tekortkomingen die niet kunnen worden hersteld of die bijzonder ernstig zijn.

27.3. Beëindiging om moverende redenen. Upsellr kan een betaald abonnement beëindigen op de vervaldag van de lopende periode, met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand, of ophouden de Diensten geheel of gedeeltelijk te leveren, met inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden, met terugbetaling van de vooruitbetaalde bedragen voor de periode na het einde van de Diensten en van de waarde van de gekochte en niet-verbruikte Credits.

27.4. Beëindiging op grond van de artikelen 24.5, 27.2 of 34.3 geeft geen recht op enige terugbetaling of schadevergoeding en maakt de bedragen die voor de lopende verbintenisperiode nog verschuldigd zijn onmiddellijk opeisbaar.

Artikel 28 — Omkeerbaarheid, overdraagbaarheid en overstap naar een andere aanbieder

Dit artikel geeft uitvoering aan de verplichtingen van Verordening (EU) 2023/2854 betreffende data („Dataverordening”) en aan de Franse bepalingen inzake clouddiensten. Het is van toepassing ongeacht de reden van het einde van de Overeenkomst.

28.1. Export op elk moment. Gedurende de gehele looptijd van de Overeenkomst kan de Klant zijn Klantgegevens kosteloos exporteren vanuit het Platform en, afhankelijk van zijn Plan, via de API.

28.2. Verzoek om overstap naar een andere aanbieder. De Klant kan op elk moment verzoeken om over te stappen naar een andere dienstverlener, naar een eigen infrastructuur over te stappen of zijn gegevens terug te krijgen, door Upsellr daarvan schriftelijk in kennis te stellen (supportupsellr.io). De toepasselijke opzegtermijn bedraagt in geen geval meer dan twee (2) maanden. Het verzoek leidt, na afloop van de overgangsperiode en behoudens andersluidende aanwijzing van de Klant, tot beëindiging van de Overeenkomst. Voor een jaarabonnement blijven de bedragen die overeenstemmen met de resterende verbintenisperiode verschuldigd, als vergoeding voor vroegtijdige beëindiging, binnen de grenzen die de regelgeving toestaat.

28.3. Overgangsperiode. Vanaf het einde van de opzegtermijn beschikt Upsellr over een overgangsperiode van ten hoogste dertig (30) dagen, gedurende welke het de Diensten blijft leveren en de Klant bijstaat bij de export en de overdracht van zijn gegevens, waarbij het de continuïteit van de essentiële functies en de beveiliging van de gegevens verzekert. Indien deze termijn technisch onhaalbaar is, stelt Upsellr de Klant daarvan binnen veertien (14) werkdagen na zijn verzoek in kennis, met opgave van de redenen van die onmogelijkheid en vermelding van een alternatieve periode die niet langer mag zijn dan zeven (7) maanden. De Klant kan de overgangsperiode eenmaal verlengen met een periode die hij passender acht.

28.4. Exporteerbare gegevens. De exporteerbare gegevens en digitale activa zijn, limitatief:

de door de Klant geïmporteerde productgegevens en de Master data, met alle velden, waarden, identificatiecodes en herkomstinformatie;
de Gegenereerde Content en de versies daarvan, per Kanaal en per taal;
de configuratie van de Kanalen: taxonomieën, veldtemplates, generatieregels, beperkingen en exportformaten;
de aangepaste velden van de Master data en de kolomkoppelingen, in al hun versies;
de als Bronnen geüploade bestanden en documenten, in hun oorspronkelijke formaat;
de productmedia die Upsellr namens de Klant opslaat;
de configuratie van de Workflows en de projecten;
de regels, kennis en geheugenelementen van de Agents die door de Klant zijn goedgekeurd, alsook het webwinkelprofiel;
de door de Agents opgestelde rapporten, de activiteitengeschiedenis en de verbruiksgeschiedenis van de Credits;
de metadata die door het gebruik van de Diensten zijn gecreëerd en aan de bovengenoemde elementen zijn gekoppeld.

Deze gegevens worden, voor zover zij in het Account bestaan, verstrekt via de exportfunctionaliteiten en, afhankelijk van het Plan, de API die op het moment van het verzoek beschikbaar zijn, in gestructureerde, gangbare en machineleesbare formaten (met name CSV, XLSX of JSON, en het oorspronkelijke formaat voor bestanden en media).

28.5. Uitgesloten gegevens. Van de export zijn uitgesloten, als gegevens die eigen zijn aan de interne werking van het Platform of als beschermde elementen: de code, de prompts en de interne configuraties van de Agents, de modellen en hun parameters, de thesaurus en de referentiebestanden van Upsellr als zodanig (onder voorbehoud van artikel 15.5), de zoekindexen, de technische logboeken en beveiligingsgegevens, alsook de identificatiegegevens en verbindingsgeheimen, die nooit worden teruggegeven en door de Klant bij de betrokken systemen opnieuw moeten worden aangemaakt. De export van deze elementen zou Upsellr blootstellen aan een inbreuk op zijn bedrijfsgeheimen of op de beveiliging van het Platform.

28.6. Alleen-lezen en vervolgens archivering. Bij het einde van de Overeenkomst, ongeacht de reden daarvan, of na afloop van de in artikel 28.3 bepaalde overgangsperiode:

is het Account gedurende dertig (30) dagen toegankelijk in de modus alleen-lezen: de Klant kan zijn Klantgegevens in selfservice raadplegen en exporteren; er zijn geen verwerkingen, geen verbruik van Credits en geen Publicaties mogelijk;
wordt het Account vervolgens, tot de negentigste (90e) dag na het einde van de Overeenkomst, gearchiveerd: alleen de beheerders ervan hebben toegang tot de facturering en de heractivering; bij de support kan een laatste export worden aangevraagd; de Klantgegevens worden op geen enkele wijze geëxploiteerd of getransformeerd.

In geval van wanbetaling loopt de periode van alleen-lezen van de 8e tot de 30e dag en de archivering van de 31e tot de 90e dag na de onbetaalde vervaldag, overeenkomstig artikel 24.5. Upsellr stuurt de Klant vóór de verwijdering ten minste één herinnering. Een Enterprise-Bestelformulier kan in een andere bewaartermijn voorzien.

28.7. Verwijdering. Na afloop van de archiveringsperiode verwijdert of anonimiseert Upsellr de Klantgegevens op onomkeerbare wijze uit zijn productiesystemen, en vervolgens uit zijn back-ups binnen een termijn van ten hoogste vijfendertig (35) dagen, behoudens wettelijke bewaarplicht, waarbij de boekhoudkundige stukken afzonderlijk worden bewaard. Upsellr bevestigt de verwijdering op verzoek. De geaggregeerde en geanonimiseerde gegevens bedoeld in artikel 17.2 vallen hier niet onder.

28.8. Kosten. De export en de overstap naar een andere aanbieder die worden uitgevoerd met de standaardfunctionaliteiten van het Platform en de in dit artikel beschreven bijstand, zijn kosteloos. Alleen aanvullende diensten die uitdrukkelijk door de Klant worden gevraagd en die vreemd zijn aan de verplichtingen inzake overstap naar een andere aanbieder, zoals een transformatie van de gegevens naar het eigen formaat van een andere aanbieder, kunnen het voorwerp uitmaken van een voorafgaande offerte.

28.9. Informatie over de infrastructuur. Het Platform wordt geëxploiteerd met behulp van infrastructuur die wordt geleverd door dienstverleners die in de Europese Unie en in de Verenigde Staten zijn gevestigd. De maatregelen die Upsellr neemt om ongeoorloofde toegang door overheden tot, of ongeoorloofde internationale doorgifte van, in de Unie bewaarde niet-persoonsgebonden gegevens te voorkomen, met name versleuteling, beperking van de toegang en de beoordeling van elk verzoek van een autoriteit voordat daaraan gevolg wordt gegeven, worden beschreven in de DPA en zijn eveneens van toepassing op niet-persoonsgebonden gegevens.

DEEL 6 — AANSPRAKELIJKHEID

Artikel 29 — Verplichtingen en garanties van de Klant

De Klant verbindt zich ertoe:

de Diensten te gebruiken overeenkomstig de Overeenkomst, het Beleid inzake Aanvaardbaar Gebruik en de regelgeving die op zijn activiteit van toepassing is;
de Gegenereerde Content en de verrijkte gegevens vóór elke verspreiding te verifiëren, onder de voorwaarden van artikel 7;
te beschikken over de noodzakelijke rechten op de Klantgegevens en op de gekoppelde systemen;
te goeder trouw met Upsellr samen te werken, met name door de informatie te verstrekken die nuttig is voor de diagnose van incidenten;
de limieten van zijn Plan na te leven.

Artikel 30 — Uitsluiting van garanties

30.1. Upsellr verbindt zich ertoe de Diensten zorgvuldig te leveren, op grond van een inspanningsverbintenis.

30.2. BUITEN DEZE VERBINTENIS EN VOOR ZOVER TOEGESTAAN DOOR HET TOEPASSELIJKE RECHT, WORDEN DE DIENSTEN, DE GEGENEREERDE CONTENT, DE VAN HET WEB AFKOMSTIGE GEGEVENS EN DE BÈTAFUNCTIONALITEITEN GELEVERD „IN DE STAAT WAARIN ZIJ ZICH BEVINDEN” EN „VOOR ZOVER BESCHIKBAAR”. UPSELLR SLUIT ELKE ANDERE GARANTIE UIT, UITDRUKKELIJK OF STILZWIJGEND, MET NAME VAN VERHANDELBAARHEID, GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL, JUISTHEID, ONONDERBROKEN OF FOUTLOZE WERKING, ALSOOK ELKE GARANTIE VAN COMMERCIEEL RESULTAAT, VAN VINDBAARHEID, VAN ZICHTBAARHEID IN ZOEK- OF ANTWOORDMACHINES, OF VAN AANVAARDING VAN DE CONTENT DOOR PLATFORMS VAN DERDEN.

Artikel 31 — Aansprakelijkheid

31.1. Upsellr is gehouden tot een inspanningsverbintenis. Het kan alleen aansprakelijk worden gesteld in geval van bewezen fout, en uitsluitend voor de directe en voorzienbare schade die daaruit voortvloeit.

31.2. Uitgesloten schade. Upsellr is niet aansprakelijk voor indirecte schade, met name verlies van omzet, winst, klanten, gegevens of kansen, aantasting van het imago, opschorting van een verkopersaccount of verwijdering uit de vermeldingen door een platform van een derde, noch voor schade die voortvloeit uit:

content die door de Klant of volgens een door de Klant goedgekeurde configuratie is gepubliceerd of verspreid;
onjuiste informatie in de Klantgegevens of in de door de Klant aangewezen bronnen;
de werking, de beslissingen of de onbeschikbaarheid van systemen en diensten van derden;
een gebruik van de Diensten dat niet in overeenstemming is met de Overeenkomst;
een aan de Klant toe te rekenen compromittering van de identificatiegegevens;
de exploitatie van de Gegenereerde Content of de verrijkte gegevens, de juistheid ervan, de conformiteit ervan met de regelgeving of het niet-inbreukmakende karakter ervan, onder voorbehoud van artikel 32.1;
wijzigingen die de Klant of een derde na de export of de Publicatie in de content heeft aangebracht;
het tekortschieten van een leverancier van AI-modellen, infrastructuur of diensten van derden dat Upsellr redelijkerwijs niet kon voorkomen.

31.3. Plafond. Voor alle schadeveroorzakende feiten en alle schade samen is de totale aansprakelijkheid van Upsellr uit hoofde van de Overeenkomst beperkt tot het bedrag exclusief belastingen dat de Klant daadwerkelijk voor de Diensten heeft betaald in de twaalf (12) maanden voorafgaand aan het eerste schadeveroorzakende feit, en voor het Plan Free tot honderd (100) euro. Dit plafond omvat de bedragen die uit hoofde van artikel 32.1 verschuldigd zijn.

31.4. De beperkingen en uitsluitingen van dit artikel zijn niet van toepassing in geval van grove schuld of opzet, lichamelijk letsel, noch in de gevallen waarin de wet de beperking van aansprakelijkheid verbiedt. Zij zijn evenmin van toepassing op de betalingsverplichtingen van de Klant.

31.5. De partijen erkennen dat de prijs van de Diensten de risicoverdeling van dit artikel weerspiegelt, die een wezenlijk onderdeel van hun overeenkomst vormt.

31.6. Elke aansprakelijkheidsvordering tegen Upsellr moet worden ingesteld binnen een termijn van één (1) jaar vanaf de dag waarop de Klant kennis had of had moeten hebben van het schadeveroorzakende feit.

Artikel 32 — Vrijwaring tegen uitwinning en schadeloosstelling

32.1. Vrijwaring door Upsellr. Upsellr verdedigt de Klant tegen elke vordering van een derde waarin wordt gesteld dat het gebruik van het Platform overeenkomstig de Overeenkomst inbreuk maakt op een intellectueel-eigendomsrecht van die derde, en neemt de definitieve veroordelingen en de door Upsellr aanvaarde schikkingsbedragen voor zijn rekening. Deze vrijwaring dekt geen inbreuken die voortvloeien uit de Klantgegevens, de instructies van de Klant, bronnen of content van derden, een wijziging van het Platform die niet door Upsellr is uitgevoerd of een combinatie met elementen die niet door Upsellr zijn geleverd. Indien het Platform het voorwerp is of dreigt te worden van een dergelijke vordering, kan Upsellr naar eigen keuze het recht verkrijgen om het gebruik ervan voort te zetten, het wijzigen of vervangen door een gelijkwaardige niet-inbreukmakende oplossing of, bij gebreke daarvan, de Overeenkomst beëindigen en de vooruitbetaalde bedragen voor de resterende periode terugbetalen.

32.2. Vrijwaring door de Klant. De Klant verdedigt Upsellr tegen elke vordering van een derde of van een autoriteit op grond van de Klantgegevens, de content die de Klant heeft gepubliceerd of laten publiceren, een schending van de Overeenkomst of van het Beleid inzake Aanvaardbaar Gebruik, de exploitatie door de Klant van de informatie die is verzameld binnen de reikwijdte die hij heeft vastgesteld, of de niet-nakoming door de Klant van zijn reglementaire verplichtingen, met name inzake transparantie en informatie, en neemt de daaruit voortvloeiende veroordelingen, sancties, schikkingsbedragen en redelijke verdedigingskosten, met inbegrip van advocatenkosten, voor zijn rekening.

32.3. Voorwaarden. De gevrijwaarde partij stelt de andere partij onverwijld in kennis van de vordering, laat haar de leiding over de verdediging en over elke schikking, en verleent haar redelijke medewerking. Geen enkele schikking die een verplichting ten laste van de gevrijwaarde partij legt, mag zonder haar instemming worden gesloten.

Artikel 33 — Overmacht

Geen van de partijen is aansprakelijk voor een tekortkoming die wordt veroorzaakt door een geval van overmacht in de zin van artikel 1218 van de Code civil (Frans Burgerlijk Wetboek), met inbegrip van, wanneer zij de kenmerken daarvan vertonen, een algemene storing van de netwerken, een cyberaanval van uitzonderlijke omvang, het tekortschieten van een leverancier van hosting, infrastructuur, betalingen of AI-modellen, een wijziging of onderbreking van de toegang waartoe de uitgever van een systeem van een derde heeft besloten, of een beslissing van een autoriteit, wanneer deze gebeurtenissen buiten de redelijke controle van de betrokken partij vallen. De verhinderde partij stelt de andere partij daarvan onverwijld in kennis. Indien de verhindering langer dan dertig (30) dagen duurt, kan elke partij de Overeenkomst schriftelijk beëindigen, zonder schadevergoeding, waarbij de vooruitbetaalde bedragen voor de niet-uitgevoerde periode worden terugbetaald. Overmacht schort de vervallen betalingsverplichtingen niet op. In geval van beëindiging wegens overmacht wordt ook de waarde van de gekochte en niet-verbruikte Credits terugbetaald.

DEEL 7 — DIVERSE BEPALINGEN

Artikel 34 — Sancties en exportcontrole

34.1. De Klant verklaart dat hij geen persoon is, en niet in handen is van of gecontroleerd wordt door een persoon, op wie beperkende maatregelen of economische sancties van de Europese Unie, de Verenigde Naties, Frankrijk, het Verenigd Koninkrijk of de Verenigde Staten van toepassing zijn, met name die welke worden beheerd door het Office of Foreign Assets Control (OFAC), en dat hij niet gevestigd is in een land of gebied waarvoor een algeheel embargo geldt.

34.2. De Klant onthoudt zich ervan de Diensten te gebruiken of het gebruik ervan toe te staan in strijd met de regelgeving inzake exportcontrole en sancties, waaronder Verordening (EU) 2021/821 en de Amerikaanse Export Administration Regulations.

34.3. Upsellr kan de Overeenkomst onmiddellijk opschorten of beëindigen indien de Klant dit artikel niet naleeft.

Artikel 35 — Commerciële referenties

Tenzij de Klant zich daartegen verzet door middel van een kennisgeving per e-mail aan contactupsellr.io, kan Upsellr de naam en het logo van de Klant als commerciële referentie vermelden op zijn website en in zijn presentatiemateriaal, met uitsluiting van alle andere informatie. Voor elke casestudy, elk citaat of elke meer gedetailleerde communicatie is de voorafgaande toestemming van de Klant vereist.

Artikel 36 — Onderaanneming en overdracht

36.1. Upsellr kan een beroep doen op onderaannemers voor de uitvoering van de Diensten of een deel daarvan, waarbij het jegens de Klant verantwoordelijk blijft voor hun prestaties. Het inschakelen van subverwerkers voor de verwerking van persoonsgegevens wordt beheerst door de DPA.

36.2. De Klant kan de Overeenkomst niet overdragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Upsellr, die niet zonder rechtmatige reden kan worden geweigerd in geval van overdracht aan een vennootschap van zijn groep of aan de overnemer van zijn activiteit.

36.3. Upsellr kan de Overeenkomst overdragen aan een vennootschap van zijn groep of aan elke rechtsopvolger die zijn activiteit geheel of gedeeltelijk overneemt, met name in geval van fusie, inbreng of overdracht, waarmee de Klant bij voorbaat instemt. Upsellr stelt de Klant daarvan in kennis.

Artikel 37 — Elektronische communicatie en bewijs

37.1. De partijen komen overeen dat communicatie met betrekking tot de Overeenkomst per e-mail of via een melding in het Platform kan worden uitgewisseld. Kennisgevingen aan de Klant worden gericht aan het e-mailadres van de eigenaar van het Account; kennisgevingen aan Upsellr worden gericht aan supportupsellr.io, voor juridische vragen aan contactupsellr.io en, voor persoonsgegevens en de DPA, aan dpoupsellr.io.

37.2. De elektronische registraties die Upsellr onder redelijke veiligheidsvoorwaarden bewaart (van een tijdstempel voorziene aanvaardingen, logboeken van goedkeuringen en Publicaties, verbruiksgeschiedenis, facturen), hebben tussen de partijen bewijskracht, behoudens tegenbewijs, overeenkomstig de artikelen 1366 en volgende van de Code civil.

Artikel 38 — Algemene bepalingen

38.1. Onafhankelijkheid. De partijen zijn onafhankelijke contractanten. De Overeenkomst schept geen lastgeving, geen vennootschap en geen gezagsverhouding.

38.2. Geen afstand van recht. Het feit dat een partij zich niet beroept op een tekortkoming, geldt niet als afstand van het recht om zich daar later op te beroepen.

38.3. Deelbaarheid. Indien een bepaling nietig of niet-toepasselijk wordt verklaard, wordt zij geacht niet te zijn geschreven en behouden de overige bepalingen hun kracht. De partijen vervangen haar door een geldige bepaling met een zo dicht mogelijk benaderend economisch effect.

38.4. Volledigheid. De Overeenkomst geeft de volledige overeenstemming van de partijen over het voorwerp ervan weer en vervangt elke eerdere overeenkomst, elk eerder voorstel of elke eerdere uitwisseling.

38.5. Taal. Deze Voorwaarden zijn in het Frans opgesteld. In geval van vertaling is alleen de Franse versie authentiek.

38.6. Voortbestaan. De artikelen 13.1, 13.2, 14, 15, 17, 18, 22.8, 22.11, 24, 27.4, 28, 30 tot en met 32, 34, 37, 38 en 39 blijven na het einde van de Overeenkomst van kracht voor de duur die nodig is voor de uitvoering ervan.

38.7. Weens Koopverdrag. Het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken is niet van toepassing op de Overeenkomst.

Artikel 39 — Toepasselijk recht en geschillenbeslechting

39.1. Toepasselijk recht. De Overeenkomst wordt beheerst door het Franse recht, ongeacht de plaats van vestiging van de Klant, ook wanneer de Klant in de Verenigde Staten of in enig ander derde land is gevestigd, met uitsluiting van de collisieregels ervan.

39.2. Minnelijke regeling. In geval van een geschil over de totstandkoming, de uitlegging, de uitvoering of het einde van de Overeenkomst, spannen de partijen zich in om het in der minne op te lossen. De meest gerede partij stelt het geschil schriftelijk ter kennis; bij gebreke van overeenstemming binnen een termijn van dertig (30) dagen na deze kennisgeving kan elke partij het geschil aan de bevoegde rechter voorleggen. Deze stap belet een partij niet om dringende of bewarende maatregelen te vorderen en is niet van toepassing op de invordering van onbetaalde bedragen.

39.3. Bevoegde rechter. Elk geschil valt onder de uitsluitende bevoegdheid van de gerechten binnen het rechtsgebied van de Cour d’appel d’Aix-en-Provence (hof van beroep van Aix-en-Provence), ook in geval van meerdere verweerders, vordering in vrijwaring of kort geding, ongeacht de plaats van vestiging van de Klant.

39.4. Specifieke afstand van rechten voor in de Verenigde Staten gevestigde Klanten. Voor zover toegestaan door het toepasselijke recht, doet de in de Verenigde Staten gevestigde Klant afstand van elk proces voor een jury en van elke collectieve of representatieve vordering uit hoofde van de Overeenkomst; elk geschil wordt op individuele basis aanhangig gemaakt.

BIJLAGE 1 — Beleid inzake aanvaardbaar gebruik en gebruik van AI

1. Voorwerp

Dit beleid stelt de regels vast voor het gebruik van het Upsellr-platform, de agents op basis van artificiële intelligentie, de connectoren en de API ervan. Het vormt Bijlage 1 bij de Algemene Gebruiks- en Verkoopvoorwaarden (de „Voorwaarden”) en maakt daarvan integraal deel uit; de met een hoofdletter geschreven termen zijn daarin gedefinieerd.

Het beschrijft ook hoe illegale inhoud die door Upsellr wordt gehost kan worden gemeld, overeenkomstig Verordening (EU) 2022/2065 betreffende een eengemaakte markt voor digitale diensten („DSA”) en, voor in de Verenigde Staten gevestigde rechthebbenden, de Digital Millennium Copyright Act („DMCA”).

De Klant ziet erop toe dat al zijn Gebruikers dit beleid naleven.

2. Verboden gebruik van het Platform

Het is verboden de Diensten te gebruiken om:

een onrechtmatige activiteit, fraude of oplichting te plegen of te vergemakkelijken;
inbreuk te maken op de rechten van derden, met name op hun intellectuele-eigendomsrechten, hun privacy of hun reputatie;
zich zonder toestemming toegang te verschaffen of te proberen te verschaffen tot het Platform, tot de accounts van andere klanten of tot de gekoppelde systemen;
het Platform op kwetsbaarheden te testen, af te tasten of te scannen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Upsellr, buiten de procedure van afdeling 11 van deze bijlage;
kwaadaardige code in te voeren, het Platform te verstoren of te overbelasten, of de technische limieten, quota, Credit-telling of beveiligingsmechanismen ervan te omzeilen;
meerdere Accounts aan te maken om aangeboden Credits te cumuleren of om aan een limiet of een opschorting te ontkomen;
de toegang tot het Platform door te verkopen, te verhuren of ter beschikking te stellen van derden buiten de gevallen die de Voorwaarden toestaan;
het Platform, de prompts, de configuraties van Agents of de referentiebestanden ervan te kopiëren, te decompileren, te extraheren of te reproduceren, of deze te gebruiken om een concurrerend product te ontwikkelen;
ongevraagde communicatie te versturen of de webhooks en de API te gebruiken voor onrechtmatige massaverzendingen.

3. Verboden content en producten

De Klant mag met behulp van de Diensten geen van de volgende zaken importeren, genereren of publiceren:

illegale content, met name inbreukmakende, lasterlijke of discriminerende content, content die aanzet tot haat of geweld, of content die terrorisme verheerlijkt;
elke content van seksuele aard waarbij minderjarigen betrokken zijn;
productfiches voor producten waarvan de verkoop in het land van verhandeling verboden of beperkt is, zonder naleving van de toepasselijke voorwaarden: namaakproducten, wapens en munitie, verdovende middelen, geneesmiddelen, teruggeroepen of gevaarlijke producten, beschermde soorten, aan sancties onderworpen producten;
bijzondere categorieën van persoonsgegevens (gezondheid, opvattingen, afkomst, seksuele gerichtheid, biometrische gegevens), persoonsgegevens betreffende strafbare feiten, nationale identificatienummers, betaalkaartgegevens van derden of gegevens betreffende minderjarigen;
malware of links naar dergelijke software.

4. Verboden gebruik van artificiële intelligentie

De Klant onthoudt zich ervan de Agents of de Gegenereerde Content te gebruiken om:

valse beoordelingen, getuigenissen, waarderingen, aanbevelingen of vermeldingen van goedkeuring te creëren, toegeschreven aan consumenten, deskundigen of bekende personen die niet bestaan of die deze niet hebben geuit, of om beoordelingen waarvan de herkomst niet is geverifieerd als authentiek voor te stellen;
kopers te misleiden over de essentiële kenmerken van een product: samenstelling, herkomst, prestaties, certificeringen, niet-onderbouwde milieu-, gezondheids-, voedings- of cosmetische claims, fictieve referentieprijzen, kunstmatige beschikbaarheid of urgentie;
de identiteit aan te nemen van een merk, een fabrikant, een persoon of een organisatie, of de indruk te wekken van een niet-bestaand partnerschap of een niet-bestaande goedkeuring;
gegenereerde of gemanipuleerde beelden, geluiden of video’s te produceren of te verspreiden die bestaande personen, plaatsen of producten op een vals authentieke wijze weergeven zonder het kunstmatige karakter ervan bekend te maken wanneer de wet dat vereist;
een product voor te stellen in een uiterlijk dat niet overeenstemt met het daadwerkelijk verkochte product;
een praktijk toe te passen die verboden is door Verordening (EU) 2024/1689 betreffende artificiële intelligentie, of een gebruik met een hoog risico in de zin van die verordening, met name de beoordeling van personen voor de toegang tot werkgelegenheid, krediet, verzekeringen, onderwijs of essentiële diensten;
besluiten te nemen die rechtsgevolgen of aanmerkelijke gevolgen hebben voor natuurlijke personen uitsluitend op basis van geautomatiseerde verwerking;
de werkingsregels van de Agents te omzeilen of te proberen te omzeilen, met name door het injecteren van instructies in bestanden of webpagina’s, of om de openbaarmaking van hun interne instructies te verkrijgen;
een concurrerend model van artificiële intelligentie te trainen, te verfijnen of te evalueren op basis van de Diensten;
content te genereren die bedoeld is om zoek- of antwoordmachines te manipuleren door middel van misleidende procedés, zoals verborgen tekst, het volproppen met trefwoorden of gestructureerde opmaak die niet overeenstemt met de zichtbare inhoud.

5. Verificatie- en transparantieverplichtingen van de Klant

Nalezen. De Klant leest de Gegenereerde Content vóór verspreiding na of laat deze nalezen, met bijzondere aandacht voor gereglementeerde informatie: verplichte informatie, veiligheidswaarschuwingen, allergenen, samenstellingen, claims, garanties en prijzen.
Verplichte informatie. De Klant zorgt ervoor dat zijn productfiches de informatie bevatten die door de toepasselijke regelgeving wordt vereist, met name, in de Europese Unie, de informatie betreffende de algemene productveiligheid en de identificatie van de fabrikant of de verantwoordelijke persoon.
Transparantie tegenover zijn eigen klanten. Wanneer de Klant een conversationele agent, gegenereerde audio- of visuele content of een gemanipuleerde afbeelding ter beschikking stelt van het publiek, informeert hij de betrokken personen onder de voorwaarden die de regelgeving vereist, met name artikel 50 van Verordening (EU) 2024/1689 en, in de Verenigde Staten, de wetten van de staten die de openbaarmaking van het gebruik van een chatbot in een commerciële context voorschrijven.

6. Verzameling van gegevens op het web

Wanneer de Klant de reikwijdte van een verzameling of analyse van websites vaststelt, onthoudt hij zich ervan:

zich te richten op content die is beschermd door een gebruikersnaam, een wachtwoord, een betaalmuur of enige andere toegangsmaatregel;
te streven naar de verzameling van persoonsgegevens, met name contactgegevens, profielen of door natuurlijke personen ondertekende beoordelingen;
bronnen aan te wijzen waarvan hij weet dat de gebruiksvoorwaarden de geautomatiseerde extractie van de gezochte informatie verbieden, behoudens toestemming;
teksten of afbeeldingen van derden ongewijzigd opnieuw te publiceren zonder de rechten daarop te bezitten;
de verzameling te gebruiken om de werking van een website te verstoren.

Upsellr kan elke verzameling die een risico inhoudt weigeren of onderbreken.

7. Connectoren, marktplaatsen en API

De Klant leeft de gebruiksvoorwaarden, het contentbeleid en de API-limieten na van de platforms die hij koppelt, met name de regels van de marktplaatsen inzake categorisering, titels, afbeeldingen en toegestane producten.
De Klant koppelt alleen systemen die hij gemachtigd is te beheren of te lezen.
API-sleutels en webhookgeheimen zijn vertrouwelijk; de Klant vernieuwt ze onverwijld in geval van compromittering.
De Klant leeft de doorvoer- en volumelimieten van de API na die op zijn Plan van toepassing zijn.

8. Maatregelen bij een tekortkoming

In geval van een tekortkoming in de naleving van dit beleid kan Upsellr, op een wijze die evenredig is aan de ernst ervan: om correctie verzoeken; de betrokken content verwijderen of ontoegankelijk maken; een verwerking, een verzameling of een Publicatie onderbreken; een functionaliteit, een Instantie, een API-sleutel of een Gebruiker opschorten; het Account opschorten of beëindigen onder de voorwaarden van de Voorwaarden.

Behoudens spoedeisendheid, een wettelijke verplichting of het risico een onderzoek in gevaar te brengen, stelt Upsellr de Klant in kennis van de genomen maatregel en de redenen daarvoor, overeenkomstig afdeling 9.4 van deze bijlage. De Klant kan de maatregel betwisten door op deze kennisgeving te antwoorden; zijn betwisting wordt door een persoon van het Upsellr-team beoordeeld.

9. Melding van illegale inhoud (DSA)

9.1 Aard van de gehoste content

De meeste op het Platform opgeslagen content is uitsluitend toegankelijk voor de Gebruikers van de Klant. Bepaalde content kan echter voor het publiek toegankelijk zijn, met name de productmedia die via het distributienetwerk van Upsellr worden verspreid en de content die op de webwinkels en marktplaatsen van de Klanten is gepubliceerd. Content die op platforms van derden is gepubliceerd, valt in de eerste plaats onder die platforms en onder de Klant die deze publiceert.

9.2 Hoe melden

Iedereen kan door Upsellr gehoste inhoud die hij of zij als illegaal beschouwt, melden per e-mail aan contactupsellr.io, met als onderwerp „Melding van inhoud”, of per post aan Upsellr SAS, 200 chemin de Meayne, 06550 La Roquette-sur-Siagne, Frankrijk.

Om een snelle behandeling mogelijk te maken, bevat de melding:

een voldoende onderbouwde uitleg van de redenen waarom de inhoud als illegaal wordt beschouwd;
een duidelijke vermelding van de exacte elektronische locatie van de inhoud, met name de URL(’s) ervan;
de naam en het e-mailadres van de melder, tenzij het gaat om een strafbaar feit waarvoor de wet anonimiteit toestaat;
een verklaring waarin de melder bevestigt dat hij te goeder trouw meent dat de informatie en beweringen in de melding juist en volledig zijn.

9.3 Behandeling

Upsellr bevestigt de ontvangst van de melding en onderzoekt deze op zorgvuldige, objectieve en niet-willekeurige wijze. Upsellr stelt de melder in kennis van zijn beslissing en van de beschikbare rechtsmiddelen. Indien Upsellr gebruikmaakt van geautomatiseerde middelen voor de behandeling of de besluitvorming, vermeldt het dat.

Een onrechtmatige of kennelijk ongegronde melding wordt mogelijk niet behandeld. De melder van een melding die te kwader trouw is gedaan, kan daarvoor aansprakelijk worden gesteld.

9.4 Motivering

Wanneer Upsellr inhoud verwijdert, de toegang daartoe beperkt of een dienst opschort op grond van het feit dat inhoud illegaal is of in strijd met de Voorwaarden, stelt het de betrokken Klant daarvan uiterlijk op het moment van de maatregel in kennis, met vermelding van: de genomen maatregel en de reikwijdte ervan; de feiten en omstandigheden waarop deze berust; in voorkomend geval, het gebruik van geautomatiseerde middelen; de ingeroepen juridische of contractuele grondslag; de openstaande rechtsmiddelen, waaronder de betwisting bij Upsellr en het beroep in rechte.

9.5 Ernstige strafbare feiten

Wanneer Upsellr kennis krijgt van informatie die doet vermoeden dat een strafbaar feit dat een bedreiging vormt voor het leven of de veiligheid van personen, heeft plaatsgevonden, plaatsvindt of waarschijnlijk zal plaatsvinden, stelt het de bevoegde autoriteiten daarvan onverwijld in kennis.

9.6 Contactpunten

Centraal contactpunt voor de autoriteiten van de lidstaten, de Europese Commissie en de Europese Raad voor digitale diensten: contactupsellr.io.
Centraal contactpunt voor de afnemers van de dienst: contactupsellr.io.
Aanvaarde talen: Frans en Engels.

10. Kennisgeving van inbreuk op het auteursrecht (DMCA)

Upsellr eerbiedigt de intellectuele-eigendomsrechten. Rechthebbenden die in de Verenigde Staten zijn gevestigd, of die zich op het Amerikaanse recht beroepen, kunnen een kennisgeving richten aan de aangewezen agent van Upsellr:

Aangewezen DMCA-agent — Upsellr SAS Ter attentie van de Voorzitter (Président) 200 chemin de Meayne, 06550 La Roquette-sur-Siagne, Frankrijk E-mail: contactupsellr.io — onderwerp „DMCA Notice”

10.1 Inhoud van de kennisgeving

Overeenkomstig 17 U.S.C. § 512(c)(3) bevat de kennisgeving:

de fysieke of elektronische handtekening van een persoon die bevoegd is om namens de rechthebbende op te treden;
de identificatie van het beschermde werk waarop vermeend inbreuk wordt gemaakt;
de identificatie van de betwiste inhoud en informatie waarmee deze kan worden gelokaliseerd, met name de URL ervan;
de contactgegevens van de klager: adres, telefoonnummer en e-mailadres;
een verklaring dat de klager te goeder trouw meent dat het betwiste gebruik niet is toegestaan door de rechthebbende, diens vertegenwoordiger of de wet;
een verklaring, op straffe van meineed, waarin de juistheid van de informatie en de bevoegdheid van de klager worden bevestigd.

10.2 Tegenkennisgeving

De Klant van wie inhoud is verwijderd, kan een tegenkennisgeving sturen met daarin: zijn handtekening; de identificatie van de verwijderde inhoud en de vroegere locatie ervan; een verklaring, op straffe van meineed, dat hij te goeder trouw meent dat de inhoud is verwijderd als gevolg van een vergissing of een verkeerde identificatie; zijn naam, adres en telefoonnummer; zijn instemming met de bevoegdheid van de federale rechtbank van zijn district of, indien hij buiten de Verenigde Staten is gevestigd, van elk district waarin Upsellr kan worden gedaagd, en met de betekening van de procedure door de klager. Upsellr kan de inhoud binnen een termijn van tien (10) tot veertien (14) werkdagen herstellen, tenzij de klager aantoont dat hij een rechtsvordering heeft ingesteld.

10.3 Herhaaldelijke inbreukmakers

Upsellr beëindigt, in passende omstandigheden, de Accounts van Klanten die herhaaldelijk inbreuk maken op de auteursrechten van derden.

11. Melding van kwetsbaarheden

Iedereen die een beveiligingskwetsbaarheid in het Platform ontdekt, wordt verzocht deze te melden aan supportupsellr.io, met als onderwerp „Beveiliging”, met een beschrijving van de kwetsbaarheid en de stappen om deze te reproduceren. Upsellr houdt rekening met de goede trouw van de melder, met name wanneer deze ervan heeft afgezien de kwetsbaarheid te misbruiken, toegang te verkrijgen tot de gegevens van andere klanten en de kwetsbaarheid vóór de correctie ervan openbaar te maken.

12. Wijzigingen van het beleid

Upsellr kan dit beleid aanpassen aan de ontwikkeling van de Diensten en de regelgeving, onder de voorwaarden van artikel 4 van de Voorwaarden.

BIJLAGE 2 — Verwerkersovereenkomst (DPA)

Preambule

Deze Verwerkersovereenkomst (de „Verwerkersovereenkomst”) vormt Bijlage 2 bij de Algemene Gebruiks- en Verkoopvoorwaarden (de „Voorwaarden”) die zijn gesloten tussen Upsellr SAS („Upsellr”) en de Klant, en maakt daarvan integraal deel uit. Zij wordt tegelijk met de Voorwaarden aanvaard en is van toepassing zonder afzonderlijke ondertekening. De Klant die een ondertekend exemplaar wenst, kan daarom verzoeken via dpoupsellr.io.

Zij heeft tot doel de voorwaarden vast te stellen waaronder Upsellr persoonsgegevens verwerkt namens de Klant, overeenkomstig artikel 28 van Verordening (EU) 2016/679 („AVG”) en de andere toepasselijke Wetgeving inzake gegevensbescherming.

De met een hoofdletter geschreven termen die hieronder niet zijn gedefinieerd, hebben de betekenis die daaraan in de Voorwaarden wordt gegeven.

Artikel 1 — Definities

Persoonsgegevens van de Klant: de persoonsgegevens die zich in de Klantgegevens bevinden en die Upsellr in het kader van de Diensten namens de Klant verwerkt.
Wetgeving inzake gegevensbescherming: naargelang het geval, de AVG; de Franse wet nr. 78-17 van 6 januari 1978 betreffende de informatica, de bestanden en de vrijheden (loi Informatique et Libertés); de UK GDPR en de Data Protection Act 2018; de Zwitserse federale wet betreffende gegevensbescherming; en de Wetgeving van de Amerikaanse Staten.
Wetgeving van de Amerikaanse Staten: de wetten van de staten van de Verenigde Staten betreffende de bescherming van persoonsgegevens van consumenten, met name de California Consumer Privacy Act zoals gewijzigd door de California Privacy Rights Act en de uitvoeringsvoorschriften daarvan („CCPA”), alsook vergelijkbare wetten die in andere staten van kracht zijn.
Modelcontractbepalingen: de modelcontractbepalingen vastgesteld bij Uitvoeringsbesluit (EU) 2021/914 van de Commissie van 4 juni 2021, alsook, in voorkomend geval, het Britse addendum en de Zwitserse aanpassingen.
Subverwerker: elke dienstverlener die Upsellr inschakelt en die Persoonsgegevens van de Klant verwerkt.
Inbreuk in verband met Persoonsgegevens: een inbreuk op de beveiliging die per ongeluk of op onrechtmatige wijze leidt tot de vernietiging, het verlies, de wijziging of de ongeoorloofde verstrekking van of de ongeoorloofde toegang tot Persoonsgegevens van de Klant.

De termen „verwerkingsverantwoordelijke”, „verwerker”, „betrokkene”, „verwerking” en „gegevensbeschermingseffectbeoordeling” hebben de betekenis die de AVG daaraan geeft. Voor de toepassing van de Wetgeving van de Amerikaanse Staten wordt onder „verwerkingsverantwoordelijke” ook „business” of „controller” verstaan, en onder „verwerker” ook „service provider”, „contractor” of „processor”.

Artikel 2 — Rollen van de partijen

2.1. Voor de Persoonsgegevens van de Klant is de Klant verwerkingsverantwoordelijke en treedt Upsellr op als verwerker. Wanneer de Klant zelf als verwerker optreedt namens een derde, treedt Upsellr op als subverwerker; de Klant garandeert in dat geval dat hij de noodzakelijke toestemmingen van zijn verwerkingsverantwoordelijke heeft verkregen.

2.2. Upsellr treedt op als verwerkingsverantwoordelijke voor de gegevens die het voor zijn eigen doeleinden verwerkt: beheer van het Account en de Gebruikers, facturering, zakelijke relatie, beveiliging van het Platform, voorkoming van fraude en misbruik, naleving van zijn wettelijke verplichtingen en verbetering van de Diensten op basis van de Technische Gegevens. Deze verwerkingen worden beschreven in het Privacybeleid van Upsellr en vallen niet onder deze Verwerkersovereenkomst. De anonimisering van de Klantgegevens wordt daarentegen uitgevoerd op instructie van de Klant, overeenkomstig artikel 4.4; alleen de daaruit voortvloeiende geanonimiseerde gegevens vallen buiten het toepassingsgebied van deze Verwerkersovereenkomst.

2.3. De Klant is verantwoordelijk voor de rechtmatigheid van de verwerkingen die hij laat uitvoeren, met name voor het bestaan van een rechtsgrond, de informatieverstrekking aan de betrokkenen en de rechtmatigheid van de verzameling van de Persoonsgegevens van de Klant die hij importeert of waarvan hij de verzameling vraagt.

Artikel 3 — Beschrijving van de verwerkingen

De kenmerken van de verwerkingen die namens de Klant worden uitgevoerd, zijn opgenomen in Aanhangsel 1.

Artikel 4 — Instructies van de Klant

4.1. Upsellr verwerkt de Persoonsgegevens van de Klant uitsluitend op basis van schriftelijke instructies van de Klant. Als schriftelijke instructies gelden: de Overeenkomst, deze Verwerkersovereenkomst, de instellingen en handelingen die de Gebruikers in het Platform verrichten (met inbegrip van de configuratie van de Workflows, de Connectoren en de regels van de Agents) en elke aanvullende schriftelijke instructie die Upsellr aanvaardt.

4.2. Wanneer Upsellr op grond van het Unierecht of het lidstatelijke recht verplicht is een verwerking uit te voeren die niet in de instructies is voorzien, stelt het de Klant daarvan vóór de verwerking in kennis, tenzij dat recht dit om gewichtige redenen van algemeen belang verbiedt.

4.3. Upsellr stelt de Klant onmiddellijk in kennis indien een instructie naar zijn mening inbreuk oplevert op de Wetgeving inzake gegevensbescherming. Upsellr kan de uitvoering van de instructie dan opschorten totdat de Klant deze bevestigt of wijzigt.

4.4. Anonimisering. De Klant machtigt Upsellr om de Klantgegevens, met inbegrip van de daarin opgenomen Persoonsgegevens van de Klant, te anonimiseren om de geaggregeerde en geanonimiseerde gegevens bedoeld in artikel 17.2 van de Voorwaarden te produceren. De uit dit proces voortvloeiende gegevens maken de identificatie van natuurlijke personen niet langer mogelijk en vormen geen persoonsgegevens meer.

Artikel 5 — Vertrouwelijkheid

Upsellr zorgt ervoor dat de personen die gemachtigd zijn om de Persoonsgegevens van de Klant te verwerken, zich ertoe hebben verbonden de vertrouwelijkheid te eerbiedigen of door een passende wettelijke verplichting tot geheimhouding zijn gebonden, en dat zij uitsluitend toegang krijgen tot de gegevens die noodzakelijk zijn voor de uitoefening van hun functie.

Artikel 6 — Beveiliging

6.1. Upsellr neemt passende technische en organisatorische maatregelen om een op het risico afgestemd beveiligingsniveau te waarborgen, overeenkomstig artikel 32 van de AVG. Deze maatregelen worden beschreven in Aanhangsel 2.

6.2. Upsellr kan deze maatregelen aanpassen om rekening te houden met de stand van de techniek, op voorwaarde dat het algehele beveiligingsniveau niet wordt verlaagd.

6.3. De Klant is verantwoordelijk voor de beveiliging van de elementen die onder zijn controle vallen: beheer van de Gebruikers en hun rechten, vertrouwelijkheid van de identificatiegegevens, activering van versterkte authenticatie, beveiliging van de systemen die hij koppelt, en keuze van de gegevens die hij importeert.

Artikel 7 — Subverwerkers

7.1. Algemene toestemming. De Klant verleent Upsellr een algemene toestemming om Subverwerkers in te schakelen voor de uitvoering van de Diensten. De categorieën van Subverwerkers en hun locatie zijn opgenomen in Aanhangsel 3.

7.2. Lijst. Upsellr houdt de lijst van zijn Subverwerkers bij, met vermelding van hun naam en, voor elk van hen, de verrichte dienst en de plaats van de verwerking. Deze lijst evolueert met de Diensten; zij wordt de Klant op eenvoudig verzoek aan dpoupsellr.io meegedeeld.

7.3. Voorafgaande informatie. Upsellr stelt de Klant, per e-mail aan de eigenaar van het Account of via een melding in het Platform, in kennis van elk voornemen tot toevoeging of vervanging van een Subverwerker, ten minste vijftien (15) dagen voordat deze Persoonsgegevens van de Klant verwerkt. In spoedeisende gevallen die verband houden met de beveiliging of de continuïteit van de Diensten, kan deze termijn worden verkort; Upsellr stelt de Klant daarvan dan zo spoedig mogelijk in kennis.

7.4. Bezwaar. De Klant kan, om een redelijke reden die verband houdt met gegevensbescherming, bezwaar maken tegen de wijziging binnen een termijn van tien (10) dagen na de kennisgeving, per met redenen omklede e-mail aan dpoupsellr.io. De partijen zoeken te goeder trouw naar een oplossing. Bij gebreke van een oplossing vóór de indiensttreding van de Subverwerker is het enige rechtsmiddel van de Klant zijn abonnement met onmiddellijke ingang op te zeggen en, indien hij beschikt over een vooruitbetaald jaarabonnement, de terugbetaling te verkrijgen van de abonnementsprijs die overeenstemt met de resterende periode.

7.5. Doorgegeven verplichtingen. Upsellr legt elke Subverwerker contractueel verplichtingen inzake gegevensbescherming op die een beschermingsniveau bieden dat gelijkwaardig is aan dat van deze Verwerkersovereenkomst, en verifieert de garanties die deze biedt. Upsellr blijft jegens de Klant volledig aansprakelijk voor de nakoming door zijn Subverwerkers van hun verplichtingen.

7.6. Leveranciers van AI-modellen. Upsellr heeft toegang tot de modellen van artificiële intelligentie via de gateway Vercel AI Gateway. Upsellr configureert zijn toegang, volgens de opties die deze leveranciers aanbieden, zodanig dat het gebruik van de verstrekte gegevens voor het trainen van hun modellen wordt uitgesloten.

Artikel 8 — Doorgiften buiten de Europese Economische Ruimte

8.1. Upsellr geeft Persoonsgegevens van de Klant uitsluitend door aan een land buiten de Europese Economische Ruimte met inachtneming van hoofdstuk V van de AVG, op basis van, naargelang het geval:

een adequaatheidsbesluit van de Europese Commissie, met inbegrip van het EU-VS-kader voor gegevensbescherming (Data Privacy Framework) voor gecertificeerde ontvangers;
de Modelcontractbepalingen, zo nodig aangevuld met aanvullende maatregelen;
elke andere passende waarborg waarin de AVG voorziet.

8.2. Upsellr voert een beoordeling van de doorgiften uit wanneer dat vereist is en houdt deze ter beschikking van de Klant, onder voorbehoud van de vertrouwelijkheid van de informatie over zijn dienstverleners.

8.3. Indien het gebruikte doorgiftemechanisme ongeldig wordt verklaard of niet langer van toepassing is, zet Upsellr onverwijld een alternatief mechanisme in of schort het, bij gebreke daarvan, de betrokken doorgifte op.

8.4. Klanten gevestigd buiten de EER. Wanneer de Klant buiten de Europese Economische Ruimte is gevestigd en de teruggave van de Persoonsgegevens van de Klant door Upsellr een aan de AVG onderworpen doorgifte vormt, worden de partijen geacht module 4 (verwerker aan verwerkingsverantwoordelijke) van de Modelcontractbepalingen te hebben gesloten, die door verwijzing in deze Verwerkersovereenkomst is opgenomen. Voor de toepassing van de Modelcontractbepalingen is clausule 7 (koppelingsclausule) niet van toepassing, en zijn het toepasselijke recht en de bevoegde rechter die van Frankrijk.

8.5. In geval van tegenstrijdigheid tussen deze Verwerkersovereenkomst en de toepasselijke Modelcontractbepalingen prevaleren de Modelcontractbepalingen.

Artikel 9 — Bijstand aan de Klant

9.1. Rechten van betrokkenen. Rekening houdend met de aard van de verwerking helpt Upsellr de Klant door middel van passende technische en organisatorische maatregelen om te voldoen aan verzoeken tot uitoefening van de rechten van betrokkenen. Het Platform stelt de Klant in staat de Klantgegevens te raadplegen, te rectificeren, te exporteren en te verwijderen. Indien Upsellr rechtstreeks een verzoek ontvangt met betrekking tot Persoonsgegevens van de Klant, stuurt het dit onverwijld door naar de Klant en beantwoordt het dit niet zelf, behoudens instructie van de Klant.

9.2. Gegevensbeschermingseffectbeoordelingen. Upsellr verstrekt de Klant op verzoek en in redelijke mate de informatie waarover het beschikt om hem te helpen een gegevensbeschermingseffectbeoordeling uit te voeren of de toezichthoudende autoriteit te raadplegen.

9.3. De bijstand bedoeld in dit artikel wordt kosteloos verleend wanneer deze standaard en redelijk is. Voor bijstand van bijzondere omvang kan een voorafgaande offerte worden opgesteld.

Artikel 10 — Inbreuken in verband met Persoonsgegevens

10.1. Upsellr meldt de Klant elke Inbreuk in verband met Persoonsgegevens zo spoedig mogelijk en uiterlijk tweeënzeventig (72) uur nadat het er kennis van heeft genomen, per e-mail aan de eigenaar van het Account en, in voorkomend geval, aan de door de Klant aangewezen contactpersoon.

10.2. De melding beschrijft, voor zover deze informatie beschikbaar is: de aard van de inbreuk, de categorieën en het geschatte aantal betrokkenen en registraties in kwestie; het contactpunt waar informatie kan worden verkregen; de waarschijnlijke gevolgen; de maatregelen die zijn genomen of worden overwogen om de inbreuk aan te pakken en de gevolgen ervan te beperken. Informatie die niet onmiddellijk beschikbaar is, wordt zo spoedig mogelijk meegedeeld.

10.3. Upsellr neemt onverwijld redelijke maatregelen om de inbreuk in te dammen en de gevolgen ervan te beperken, en werkt met de Klant samen om hem in staat te stellen aan zijn meldingsverplichtingen te voldoen.

10.4. De melding van een Inbreuk in verband met Persoonsgegevens geldt niet als erkenning van aansprakelijkheid door Upsellr.

Artikel 11 — Audits

11.1. Upsellr stelt de Klant de informatie ter beschikking die nodig is om de naleving van deze Verwerkersovereenkomst aan te tonen, met name een actuele beschrijving van zijn beveiligingsmaatregelen en, indien beschikbaar, de certificerings- of auditrapporten van zijn belangrijkste Subverwerkers.

11.2. Indien deze informatie redelijkerwijs niet volstaat om de conformiteit aan te tonen, of indien een toezichthoudende autoriteit dat vereist, kan de Klant een audit laten uitvoeren, ten hoogste eenmaal per periode van twaalf (12) maanden, behoudens een vastgestelde Inbreuk in verband met Persoonsgegevens. De audit:

wordt ten minste dertig (30) dagen van tevoren schriftelijk aangekondigd, met vermelding van de reikwijdte ervan;
wordt uitgevoerd door de Klant of door een onafhankelijke auditor die aan het beroepsgeheim is gebonden en geen concurrent van Upsellr is;
vindt plaats tijdens de kantooruren, zonder de Diensten te verstoren en zonder toegang tot de gegevens van andere klanten of tot informatie die onder het bedrijfsgeheim van Upsellr of zijn dienstverleners valt;
wordt uitgevoerd op kosten van de Klant, die ook de tijd die de teams van Upsellr eraan besteden tegen het geldende tarief voor zijn rekening neemt, tenzij de audit een wezenlijke tekortkoming van Upsellr aan het licht brengt.

11.3. Het auditrapport wordt aan Upsellr meegedeeld en als Vertrouwelijke Informatie behandeld.

Artikel 12 — Verzoeken van autoriteiten

12.1. Indien Upsellr van een overheidsinstantie een verzoek om toegang tot de Persoonsgegevens van de Klant ontvangt, zal Upsellr:

de Klant daarvan onverwijld in kennis stellen, behoudens wettelijk verbod;
de rechtmatigheid van het verzoek verifiëren en dit kunnen betwisten wanneer er ernstige redenen zijn om aan te nemen dat het onrechtmatig is of onverenigbaar met het Unierecht;
uitsluitend de gegevens verstrekken die strikt noodzakelijk zijn om eraan te voldoen.

12.2. Deze verbintenissen zijn eveneens van toepassing op de niet-persoonsgebonden gegevens van de Klant die in de Europese Unie worden bewaard, overeenkomstig artikel 32 van Verordening (EU) 2023/2854.

Artikel 13 — Einde van de Diensten

Bij het einde van de Overeenkomst stelt Upsellr de Klant in staat zijn Klantgegevens terug te krijgen en verwijdert het vervolgens de Persoonsgegevens van de Klant, onder de voorwaarden en binnen de termijnen bepaald in artikel 28 van de Voorwaarden, behoudens wettelijke bewaarplicht. Upsellr bevestigt de verwijdering op verzoek schriftelijk.

Artikel 14 — Specifieke bepalingen voor de Wetgeving van de Amerikaanse Staten

Wanneer de verwerking van de Persoonsgegevens van de Klant onderworpen is aan de CCPA of aan andere Wetgeving van een Amerikaanse Staat, treedt Upsellr op als „service provider”, „contractor” of „processor” en:

verwerkt het deze gegevens uitsluitend voor de beperkte en welbepaalde commerciële doeleinden beschreven in Aanhangsel 1, die de „business purposes” vormen waarvoor zij aan Upsellr worden verstrekt;
verkoopt en deelt het deze gegevens niet, in de zin van die wetten, ook niet voor contextoverschrijdende gedragsgerichte reclame;
bewaart, gebruikt of verstrekt het deze gegevens niet buiten de directe zakelijke relatie met de Klant of voor andere doeleinden dan die welke in de Overeenkomst zijn bepaald, behalve in de gevallen die deze wetten toestaan;
combineert het deze gegevens niet met persoonsgegevens die het van andere bronnen heeft ontvangen of voor eigen rekening heeft verzameld, behalve in de gevallen die deze wetten toestaan;
leeft het de toepasselijke verplichtingen van deze wetten na en biedt het deze gegevens hetzelfde beschermingsniveau als het niveau dat deze wetten opleggen;
stelt het de Klant in kennis indien het van mening is niet langer aan zijn verplichtingen uit hoofde van deze wetten te kunnen voldoen;
stelt het de Klant in staat redelijke en passende maatregelen te nemen om ervoor te zorgen dat de gegevens overeenkomstig deze wetten worden gebruikt en om elk ongeoorloofd gebruik te doen stoppen en te verhelpen;
legt het zijn Subverwerkers gelijkwaardige schriftelijke verplichtingen op;
helpt het de Klant om te voldoen aan verzoeken van consumenten en, wanneer de toepasselijke wet daarin voorziet, om zijn risicobeoordelingen uit te voeren;
is het ten aanzien van deze gegevens aan een geheimhoudingsplicht onderworpen.

Upsellr verklaart de beperkingen van dit artikel te begrijpen en na te leven.

Artikel 15 — Aansprakelijkheid

De aansprakelijkheid van Upsellr uit hoofde van deze Verwerkersovereenkomst is onderworpen aan de beperkingen van artikel 31 van de Voorwaarden, behalve in de gevallen waarin het toepasselijke recht een dergelijke beperking verbiedt. Elke partij blijft jegens de betrokkenen aansprakelijk onder de voorwaarden van artikel 82 van de AVG.

Artikel 16 — Looptijd en rangorde

16.1. Deze Verwerkersovereenkomst is van toepassing gedurende de gehele looptijd van de Overeenkomst en, daarna, zolang Upsellr Persoonsgegevens van de Klant verwerkt.

16.2. In geval van tegenstrijdigheid tussen deze Verwerkersovereenkomst en enig ander contractueel document op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens, prevaleert deze Verwerkersovereenkomst, onder voorbehoud van artikel 8.5.

16.3. Deze Verwerkersovereenkomst wordt beheerst door het Franse recht. Geschillen die daarop betrekking hebben, vallen onder de bevoegdheid van de rechter aangewezen in artikel 39 van de Voorwaarden.

Aanhangsel 1 — Beschrijving van de verwerkingen

Element	Beschrijving
Voorwerp	Levering van het SaaS-platform Upsellr voor het beheren, verrijken, genereren en verspreiden van productgegevens.
Aard van de bewerkingen	Hosting, opslag, import, structurering, koppeling, verrijking, analyse, generatie van content, beeldverwerking, vertaling, export, publicatie naar systemen van derden, support en onderhoud.
Doeleinden	De door de Klant bestelde Diensten en zijn instructies uitvoeren; de support, de beveiliging en de continuïteit van de Diensten verzekeren.
Categorieën van betrokkenen	Gebruikers van de Klant, voor de content die zij in het Account creëren (berichten, instructies, goedkeuringen); natuurlijke personen die in de gegevens van de Klant worden vermeld, met name contactpersonen bij leveranciers, fabrikanten of partners; personen die in de productmedia worden afgebeeld (mannequins, modellen); elke andere persoon van wie de Klant ervoor kiest gegevens te importeren.
Categorieën van gegevens	Identificatiegegevens en zakelijke contactgegevens die in de bestanden en systemen van de Klant voorkomen; inhoud van de gesprekken met de Agents en instructies; afbeeldingen van personen; logboeken van de in het Account verrichte handelingen.
Gevoelige gegevens	Geen. De Klant onthoudt zich ervan bijzondere categorieën van persoonsgegevens of persoonsgegevens betreffende strafbare feiten te importeren.
Frequentie	Doorlopend, gedurende de looptijd van de Overeenkomst.
Bewaartermijn	Looptijd van de Overeenkomst, daarna 30 dagen alleen-lezen en archivering tot de 90e dag, daarna verwijdering; verwijdering uit de back-ups binnen 35 dagen, behoudens wettelijke verplichting.

Aanhangsel 2 — Technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen

Dit aanhangsel beschrijft de maatregelen die op de datum van de Verwerkersovereenkomst zijn genomen. Zij kunnen worden aangepast onder de voorwaarden van artikel 6.2.

Versleuteling

Versleuteling van de gegevensstromen tussen de browsers, het Platform, de Subverwerkers en de gekoppelde systemen (TLS).
Versleuteling van opgeslagen gegevens op de hostinginfrastructuur.
Versleuteling van de identificatiegegevens en verbindingsgeheimen voor systemen van derden.

Scheiding

Logische scheiding van de gegevens per klantorganisatie in de databases en de zoekindexen.
Privé-objectopslag, gepartitioneerd per klant, met toegang via ondertekende URL’s met beperkte geldigheidsduur en opschoning van afgebroken uploads.
Verwerkingscontainers die worden uitgevoerd zonder rechtstreeks over de infrastructuursleutels te beschikken, met mogelijkheden die door het Platform ter beschikking worden gesteld.

Toegangscontrole

Authenticatie van de Gebruikers met beschikbare tweestapsverificatie en toegangssleutels, sessiebeheer.
Interne toegang beperkt tot bevoegde personen volgens het beginsel van minimale rechten, beheerconsole voorbehouden aan het Upsellr-team.
Openen van een sessie namens een Gebruiker voorbehouden aan support, beveiliging en het oplossen van incidenten.

Integriteit en beschikbaarheid

Versiebeheer van productschrijfacties, waarbij bij elke schrijfactie de vorige versie wordt bewaard.
Regelmatige back-ups van de productiegegevens.
Verificatie van de authenticiteit van inkomende webhooks (HMAC-handtekening) en ontdubbeling van gebeurtenissen.
Mechanismen voor het hervatten van onderbroken verwerkingen en voor automatische stopzetting bij afwijkingen.
Doorvoerbeperking en quota om misbruik te voorkomen.

Monitoring

Logging van de bewerkingen en observeerbaarheid van de door de Agents uitgevoerde verwerkingen.
Waarschuwingen bij abnormale schommelingen in het verbruik.
Procedure voor het beheer van incidenten en Inbreuken in verband met Persoonsgegevens.

Organisatie

Geheimhoudingsverbintenissen van het personeel en de dienstverleners.
Bewustmaking van het team op het gebied van beveiliging en gegevensbescherming.
Beoordeling van de garanties van de Subverwerkers voordat zij worden ingeschakeld.
Configuratie van de toegang tot de AI-modellen, volgens de opties die de leveranciers aanbieden, waarbij het gebruik van de gegevens voor het trainen van hun modellen wordt uitgesloten.
Minimalisering: verzameling op het web gericht op feitelijke informatie over de producten, zonder te zoeken naar persoonsgegevens.

Aanhangsel 3 — Categorieën van Subverwerkers

Categorie	Dienst	Mogelijke locatie van de verwerking
Applicatiehosting en distributie	Hosting van de webapplicatie, netwerk voor contentdistributie	Europese Unie, Verenigde Staten
Cloudinfrastructuur	Databases, opslag van bestanden en media, uitvoering van de verwerkingen	Europese Unie, Verenigde Staten
Zoeken en indexering	Zoekindexen van de catalogus en de referentiebestanden	Europese Unie, Verenigde Staten
AI-gateway — Vercel AI Gateway (Vercel Inc.)	Routering van verzoeken naar de modellen van artificiële intelligentie	Verenigde Staten, Europese Unie
Leveranciers van AI-modellen	Uitvoering van de taal- en visiemodellen, toegankelijk via de AI-gateway	Verenigde Staten, Europese Unie
Uitlezen van webpagina’s	Technische toegang tot de openbare pagina’s die de Agents raadplegen	Europese Unie, Verenigde Staten
Beeldverwerking	Gespecialiseerde verwerkingen, met name het vrijstaand maken van afbeeldingen	Verenigde Staten, Europese Unie
Betaling en facturering	Inning, abonnementen, gebruikstellers	Europese Unie, Verenigde Staten
Communicatie	Verzending van transactionele e-mails	Europese Unie, Verenigde Staten
Support	Tools voor support en het beheer van verzoeken	Europese Unie, Verenigde Staten

De lijst met namen wordt op verzoek aan dpoupsellr.io meegedeeld, overeenkomstig artikel 7.2.

Upsellr SAS — Algemene Gebruiks- en Verkoopvoorwaarden en de bijlagen daarvan — Versie 2.0